Дело Номер обезличен
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
... Дата обезличенаг.
... суд ... в составе председательствующего Винниковой Н. В., при секретаре Чуркиной М.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании с участием истца Картушевой Л.А., представителя истца Носырева С.Б., адвоката Захаровой В.Я., гражданское дело по иску Картушевой Л.А., Картушева А.М. к обществу с ограниченной ответственностью «РК» Шашкову С.Г., Аришину В.В., Бодрову В.В., Бодрову А.В. о признании недействительным протокола собрания участников ООО «РК», признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы, признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РК», включении имущества в наследственную массу,
установил:
Картушева Л.А., Картушев А.М. обратились в суд с иском к директору ООО «РК» Шашкову С.Г., директору ЗАО «Картель Промснаб» Бодрову В.В., Аришину В.В. о признании незаконным договора по отчуждению Картушевым А.А. в пользу Аришина В.В. доли в уставном капитале ООО «РК» в размере 50%, признании незаконным договора по отчуждению Аришиным В.В. в пользу Бодрова В.В. доли в уставном капитале ООО «РК» в размере 50%, признании незаконным договора по отчуждению Бодровым В.В. доли в уставном капитале ООО «РК» в размере 50% Бодрову А.В., обязании Бодрова В.В. передать истцу долю в уставном капитале ООО «РК» в размере 50%. Исковые требования мотивированы тем, что истцу являются наследниками имущества Картушева А.А., умершего Дата обезличенаг., при жизни Картушев А.А. являлся учредителем ООО «РК», его доля в уставном капитале составляла 50%, договор уступки доли в уставном капитале к Аришину В.В. не был оформлен в соответствии с законом, противоречит требованиям ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В ходе производства по делу истцами уточнены исковые требования л.д.200 т.1). Истцы предъявили исковые требования к ООО «РК», Шашкову С.Г., Аришину В.В., Бодрову В.В., Бодрову А.В. о признании недействительным протокола Номер обезличен собрания участников ООО «РК» от Дата обезличенаг., признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «РК» от Дата обезличенаг., Дата обезличенаг., Дата обезличенаг., Дата обезличенаг., внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, признании за умершим Картушевым А.А. возникшего при жизни права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «РК», включении указанного имущества в наследственную массу. Требования мотивированы тем, что Картушев А.А. не присутствовал на собрании участников ООО «РК» Дата обезличенаг., так как находился в местах лишения свободы, не мог принимать участия в указанном собрании, не мог заключить договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «РК» с Шашковым С.Г. На отчуждение Картушевым А.А. вышеуказанной доли в уставном капитале не было получено согласия жены Картушева А.А.-Картушевой Е.Р.
В судебном заседании истец Картушева Л.А., действуя за себя и в интересах истца Картушева А.М., третьих лиц Картушевой О.А., Картушева А.А., представитель истца Носырев С.Б. поддержали исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении. Истец Картушев А.М. в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.
Ответчики Шашков С.Г., Бодров В.В., Бодров А.В. в судебное заседание не явились, извещены по последнему известному месту жительства. Место жительства ответчика Аришина В.В. неизвестно. Его интересы в порядке ст. 50 ГПК РФ представляла адвокат Захарова В.Я., которая исковые требования считает необоснованными.
Представитель ответчика ООО «РК» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.
Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков при надлежащем извещении.
Выслушав объяснения истца, его представителя, допросив свидетеля, исследовав письменные материалы дела, суд считает исковые требования Картушевых Л.А. и А.М. не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
При рассмотрении дела установлено, что сын истцов Картушев А.А. умер Дата обезличенаг. Картушева Л.А., Картушев А.М., Картушева О.А., Картушев А.А. являются наследниками имущества Картушева А.А., что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону л.д.13 т.1).
Картушев А.А. и ФИО15 являлись учредителями общества с ограниченной ответственностью «РК», зарегистрированного постановлением главы администрации ... Номер обезличен от Дата обезличенаг. Протоколом Номер обезличен собрания участников ООО «РК» от Дата обезличенаг. принято решение о внесении изменений в учредительные документы связи с выходом из состава учредителей ФИО15 и о входе в состав учредителей ФИО14 с размером доли в уставном капитале - 50 %. л.д.184 т.1). Протоколом Номер обезличен собрания участников ООО «РК» от Дата обезличенаг. было принято решение о внесении изменений в учредительные документы связи с выходом из состава учредителей Картушева А.А. и о входе в состав учредителей Шашкова С.Г. согласно договора купли-продажи доли в уставном капитале от Дата обезличенаг. л.д.182 т.1). Указанным решением общего собрания утверждены изменения Номер обезличен к учредительным документам ООО «РК».
Протоколом Номер обезличен от Дата обезличенаг. подтверждается решение участников общества о входе в состав учредителей ООО «РК» Аришина В.В. и внесении изменений Номер обезличен в учредительные документы в связи с выходом из состава участников общества Шашкова С.Г. согласно договора купли-продажи доли в уставном капитале от Дата обезличенаг. Протоколом Номер обезличен собрания участников ООО «РК» от Дата обезличенаг. подтверждено решение учредителей о внесении изменений Номер обезличен в учредительные документы в связи с выходом из состава учредителей Аришина В.В. и введением в состав учредителей Бодрова В.В. Протоколом общего собрания участников общества от Дата обезличенаг. утверждены изменения к учредительным документам в связи с выходом из состава учредителей Бодрова В.В. и введением в состав учредителей Бодрова А.В. л.д.169-178 т.1). Вышеперечисленные изменения в учредительные документы представлены ИФНС России по ... ..., поэтому у суда нет оснований не доверять указанным документам.
Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от Дата обезличенаг. следует, что в ЕГРЮЛ вносились записи в связи с внесением изменений в учредительные документы ООО «РК» от Дата обезличенаг., Дата обезличенаг., Дата обезличенаг., Дата обезличенаг., Дата обезличенаг.л.д.29-33 т.1). Выписка из ЕГРЮЛ от Дата обезличенаг. л.д.131-136 т.1) содержит информацию о наличии 7 учредителей ООО «РК», противоречит представленным ИФНС изменениям в учредительные документы.
Таким образом, в ходе разбирательства установлено, что 50% доли в уставном капитале ООО «РК», принадлежавшие Картушеву А.А. на момент создания ООО, были им отчуждены в пользу Шашкова С.Г. по договору купли-продажи доли, что подтверждается протоколом Номер обезличен общего собрания участников ООО «РК» от Дата обезличенаг. Истцы просят признать вышеуказанный протокол и внесенные на его основании изменения в учредительные документы ООО «РК» по тем мотивам, что Картушев А.А. не мог принимать участия в данном собрании, так как находился в местах лишения свободы и на отчуждение его доли не было получено согласия Картушевой Е.Р. Действительно, согласно представленной истцами справки Учреждения Номер обезличен серии Номер обезличен Картушев А.А. отбывал наказание с Дата обезличенаг. по Дата обезличенаг. л.д.201 т.1). Картушев А.А. умер Дата обезличенаг., соответственно имел возможность при жизни оспорить решение общего собрания участников ООО «РК» от Дата обезличенаг. Само по себе нахождение Картушева А.А. Дата обезличенаг. в учреждении Номер обезличен еще не свидетельствует о ничтожности решения общего собрания участников общества о его выходе из состава учредителей.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Требование о признании ничтожной сделки по отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО «РК» мог предъявить только участник общества. Картушев А.А. при жизни не оспаривал изменения в учредительные документы, внесенные на основании решений общих собраний участников ООО «РК» от Дата обезличенаг., Дата обезличенаг., Дата обезличенаг., Дата обезличенаг. Вышеперечисленные изменения в учредительные документы ООО «РК» при жизни Картушева А.А. не нарушали прав наследников его имущества. На этом основании, требования Картушевых о признании недействительными изменений в учредительные документы и государственной регистрации изменений в учредительные документы, внесенных на основании решений протоколов общих собраний участников ООО «РК» от Дата обезличенаг., Дата обезличенаг., Дата обезличенаг., Дата обезличенаг., не подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Таким образом, учитывая, что на день смерти Картушев А.А. не являлся учредителем ООО «РК», его доля в уставном капитале не может быть включена в состав наследственной массы. Справка УВД по ... от Дата обезличенаг. л.д.19 т.1) не является надлежащим доказательством того факта, что Картушев А.А. на день смерти являлся учредителем ООО «РК», указанные обстоятельства могут быть подтверждены только непосредственно учредительными документами и внесенными в них изменениями.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 196- 198 ГПК РФ, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований Картушевой Л.А., Картушеву А.М. к обществу с ограниченной ответственностью «РК» Шашкову С.Г., Аришину В.В., Бодрову В.В., Бодрову А.В. о признании недействительным протокола собрания участников ООО «РК» от Дата обезличенаг., признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «РК» от Дата обезличенаг., Дата обезличенаг., Дата обезличенаг., Дата обезличенаг., внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, признании за Картушевым А.А. права собственности на 50% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РК», включении указанного имущества в наследственную массу отказать.
Решение может быть обжаловано в ... в течение 10 дней со дня принятия в окончательной форме.
Председательствующий: п/п Н. В. Винникова
Копия верна. Решение не вступило в законную силу.
Судья: Н.В.Винникова
Секретарь: М.Ф.Чуркина