<адрес> ДД.ММ.ГГГГ
Центральный районный суд <адрес> в составе:
Председательствующего судьи Е.Н. Смирновой,
при секретаре М.В. Хандога,
с участием представителя истца - Гудименко В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Элеваторзернопродукт», обществу с ограниченной ответственностью «Спецэлеватормельмонтаж», обществу с ограниченной ответственностью «УралАгроХолдинг», Мамонову В.Р. о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество, установлении начальной продажной цены, и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «УралАгроХолдинг» к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании договора поручительства недействительным,
у с т а н о в и л:
Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее Банк) обратился в суд с исковыми требованиями к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Элеваторзернопродукт» (далее ООО «Элеваторзернопродукт»), обществу с ограниченной ответственностью «Спецэлеватормельмонтаж» (далее ООО «Спецэлеватормельмонтаж»), обществу с ограниченной ответственностью «УралАгроХолдинг» (далее ООО «УралАгроХолдинг»), Мамонову В.Р. о взыскании солидарно задолженности по основному долгу в размере 10 000 000 рублей 00 копеек, процентов за пользование кредитом в размере 349 315 рублей 07 копеек, пени за просроченный кредит в размере 29 726 рублей 03 копейки, пени за просроченные проценты в размере 3 809 рублей 35 копеек, обращении взыскания на имущество общей стоимостью 15 962 642 рубля. В обоснование иска истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ООО «Элеваторзернопродукт» заключен кредитный договор №, в соответствии с которым ООО «Элеваторзернопродукт» предоставлен кредит в размере 10 000 000 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ под 17 % годовых. Согласно п. 4.2 кредитного договора сумма подлежащих уплате процентов за пользование кредитом уплачивается не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который оплачиваются проценты. ООО «Элеваторзернопродукт» кредит в срок ДД.ММ.ГГГГ не возвратил, проценты за пользование кредитом не уплатил. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору с ООО «Спецэлеватормельмонтаж», ООО «УралАгроХолдинг», Мамоновым В.Р. заключены договоры поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, с ООО «Элеваторзернопродукт» договор залога.
ООО «УралАгроХолдинг» обратилось в суд с исковыми требованиями (с учетом уточнений) к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее Банк) о признании договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, взыскании расходов по уплате госпошлины в размере 4000 рублей. В обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ООО «УралАгроХолдинг» заключен договор поручительства №. ООО «УралАгроХолдинг» является юридическим лицом, уставный капитал которого составляет 100 000 рублей. Объем предоставленного кредита составляет 10 000 000 рублей, в связи с чем заключенный договор поручительства является для ООО «УралАгроХолдинг» крупной сделкой. Кроме того, в заключении данного договора усматривается заинтересованность участника общества. В соответствии с п. 1 ст. 45, п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой усматривается заинтересованность участника общества, а также крупная сделка должны быть одобрены общим собранием участников общества. Договор поручительства участниками ООО «УралАгроХолдинг» не одобрен, в связи с чем данная сделка является недействительной.
Представитель истца и ответчика (по встречному иску) - Гудименко В.А., действующий на основании доверенности, в судебном заседании уточнил исковые требования, также просил взыскать с ответчиков расходы по оплате телеграмм в размере 287 рублей 00 копеек, в остальном поддержал исковые требования в полном объеме. Представил отзыв на встречное исковое заявление и заявил о пропуске истцом ООО «УралАгроХолдинг» срока исковой давности.
Представитель ответчика и истца (по встречному иску) ООО «УралАгроХолдинг» в судебное заседание не явился, извещен, просил рассмотреть дело в свое отсутствие. Ранее в судебном заседании представитель ООО «УралАгроХолдинг» - Овчинников А.А. исковые требования Банка не признал, исковые требования ООО «УралАгроХолдинг» поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика ООО «Элеваторзернопродукт» в судебное заседание не явился, извещен, причин неявки суду не сообщил.
Представитель ответчика ООО «Спецэлеватормельмонтаж» в судебное заседание не явился, извещен, причин неявки суду не сообщил.
Ответчик Мамонов В.Р. в судебное заседание не явился, извещен, причин неявки суду не сообщил.
Суд, выслушав мнения сторон, изучив письменные материалы дела, приходит к следующим выводам.
В соответствии со ст.819 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё. В силу п.2 указанной статьи к кредитным договорам применяются положения о договоре займа.
Согласно п.2 ст.811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям, то при нарушении заёмщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе требовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
На основании п. п. 1,2 ст. 809 и п. 1 ст. 819 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика уплачивать проценты на сумму кредита в размерах и порядке, определенных договором, со дня возврата суммы кредита, а также вернуть полученную сумму кредита в срок и в порядке, предусмотренном кредитным договором.
Согласно ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ответчиком ООО «Элеваторзернопродукт» заключен кредитный договор №, в соответствии с которым ООО «Элеваторзернопродукт» предоставлен кредит в размере 10 000 000 рублей на приобретение зерна на срок до ДД.ММ.ГГГГ под 17 % годовых (л.д.17-30).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между истцом и ООО «Элеваторзернопродукт» заключен договор о залоге товаров в обороте № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым ООО «Элеваторзернопродукт» передало в залог Банку пшеницу продовольственную 3 кл. № в количестве 1734 тн залоговой стоимостью 5 645 904 рубля, пшеницу продовольственную 4 кл. № в количестве 1860 тн залоговой стоимостью 5 524 200 рублей, пшеницу 5 кл. № в количестве 1825,729 тн залоговой стоимостью 4 792 538 рублей (л.д.49-55).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ООО «Спецэлеватормельмонтаж» заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.43-48), между Банком и ООО «УралАгроХолдинг» - договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.37-42), между Банком и Мамоновым В.Р. - договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.31-36).
В соответствии с п. 4.2.2 кредитного договора проценты за пользование Кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату возврата (погашения) кредита (основного долга).
В соответствии с п. 7.1 кредитного договора при нарушении Заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов Заемщик выплачивает Банку неустойку (пени) из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную Договором дату исполнения обязательства, деленной на фактическое количество дней в текущем году.
В силу ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.
Банком взятые на себя обязательства исполнены надлежащим образом, денежные средства в сумме 10 000 000 рублей перечислены на счет ООО «Элеваторзернопродукт» ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается расчетом задолженности (л.д.56).
Вместе с тем, судом выписки по лицевому счету установлено, что ответчик ООО «Элеваторзернопродукт» в установленный кредитным договором срок - ДД.ММ.ГГГГ сумму предоставленного кредита не вернул (л.д.56-57).
Согласно представленному истцом расчёту задолженности сумма неуплаченного основного долга по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 10 000 000 рублей 00 копеек, сумма процентов за пользование кредитом - 349 315 рублей 07 копеек, сумма пени за просроченный кредит составляет 29 726 рублей 03 копейки, сумма пени за просроченные проценты - 3 809 рублей 35 копеек (л.д.56-59).
Расчет общей задолженности ответчика, предоставленный истцом, судом проверен, является правильным.
В соответствии со ст. 56 Гражданско-процессуального кодекса РФ (далее ГПК РФ) каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.
Ответчиками возражений относительно суммы задолженности суду не представлено.
В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность.
Таким образом, в силу ст.ст. 361, 363 ГК РФ сумма неуплаченного основного долга в размере 10 000 000 рублей 00 копеек, сумма процентов за пользование кредитом в размере 349 315 рублей 07 копеек, сумма пени за просроченный кредит в размере 29 726 рублей 03 копейки, сумма пени за просроченные проценты в размере 3 809 рублей 35 копеек подлежит взысканию в пользу истца солидарно с ответчиков ООО «Элеваторзернопродукт», ООО «Спецэлеватормельмонтаж», ООО «УралАгроХолдинг» и Мамонова В.Р.
Кроме того, в силу ст. 15 ГК РФ с ответчиков солидарно в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате телеграмм в размере 287 рублей 00 копеек. Данные расходы понесены истцом по извещению ответчиков о времени и месте судебного заседания, в связи с чем суд данные расходы признает необходимыми.
Разрешая требования об обращении взыскания на заложенное имущество и определения его начальной продажной цены, суд исходит из следующего.
В соответствии п.1 ст.348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований кредитора может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
В силу п.1 ст.349 ГК РФ требования кредитора удовлетворяются за счёт заложенного имущества по решению суда, если иное не предусмотрено соглашением залогодателя с залогодержателем.
Согласно п.3 ст.350 ГК РФ начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке.
В соответствии с договором о залоге товаров в обороте № от ДД.ММ.ГГГГ и приложением № к данному договору предметом залога является имущество, принадлежащее ООО «Элеваторзернопродукт», а именнопшеница продовольственная 3 кл. № в количестве 1734 тн залоговой стоимостью 5 645 904 рубля, пшеница продовольственная 4 кл. № в количестве 1860 тн залоговой стоимостью 5 524 200 рублей, пшеница 5 кл. № в количестве 1825,729 тн залоговой стоимостью 4 792 538 рублей (л.д.49-55).
Стоимость заложенного имущества определена в договоре о залоге, ответчики доказательств иной стоимости заложенного имущества не представили.
С учетом вышеизложенного, исковые требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество ООО «Элеваторзернопродукт», подлежат удовлетворению.
Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
В силу ст. 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию сумма расходов по оплате госпошлины пропорционально удовлетворенным исковым требованиям в размере 15000 рублей 00 копеек с каждого.
Разрешая исковые требования ООО «УралАгроХолдинг» к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее Банк) о признании договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, суд исходит из следующего.
В качестве основания для признания договора поручительства недействительным представитель ООО «УралАгроХолдинг» ссылается на то, что сделка, заключенная между Банком и ООО «УралАгроХолдинг», является крупной сделкой, в ее совершении усматривается заинтересованность участника общества, однако данная сделка в нарушение требований п. 1 ст. 45, п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками ООО «УралАгроХолдинг» одобрена не была.
Представителем банка в опровержение доводов истца в судебное заседание представлен протокол общего собрания учредителей ООО «УралАгроХолдинг» от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому совершение крупной сделки, а именно заключение Договора поручительства с ОАО «Россельхозбанк» <адрес> под обязательство ООО «Элеваторзернопродукт» в виде кредита на сумму 10 000 000 рублей 00 копеек на срок 1 год под 17% годовых (ставку, предложенную банком), одобрено.
Кроме того, представителем банка в судебном заседании заявлено о пропуске истцом ООО «УралАгроХолдинг» срока исковой давности.
В силу части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ является оспоримой сделкой.
Поскольку договор поручительства заключен ДД.ММ.ГГГГ и именно в момент его заключения истец должен был узнать о нарушении своих прав, а с исковыми требованиями о признании данного договора недействительным истец обратился в суд лишь ДД.ММ.ГГГГ, то суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности для обращения в настоящими требованиями в суд истцом пропущен.
Таким образом, исковые требования истцаопризнании договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, и соответственно взыскании расходов по уплате госпошлины, удовлетворению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ,
РЕШИЛ:
Исковые требования открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» удовлетворить.
Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Элеваторзернопродукт», общества с ограниченной ответственностью «Спецэлеватормельмонтаж», общества с ограниченной ответственностью «УралАгроХолдинг», Мамонова В.Р. в пользу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по основному долгу в размере 10 000 000 рублей 00 копеек, проценты за пользование кредитом в размере 349 315 рублей 07 копейки, пени за просроченный кредит в размере 29 726 рублей 03 копейки, пени за просроченные проценты в размере 3 809 рублей 35 копеек, расходы по оплате телеграмм в размере 287 рублей, а всего взыскать сумму в размере 10 383 137 рублей 45 копеек.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Элеваторзернопродукт», общества с ограниченной ответственностью «Спецэлеватормельмонтаж», общества с ограниченной ответственностью «УралАгроХолдинг», Мамонова В.Р. в пользу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей 00 копеек с каждого.
Обратить взыскание на заложенное имущество - пшеницу продовольственную 3 кл. № в количестве 1734 тн посредством продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в 5 645 904 рубля, пшеницу продовольственную 4 кл. № в количестве 1860 тн посредством продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в 5 524 200 рублей, пшеницу 5 кл. № в количестве 1825,729 тн посредством продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в 4 792 538 рублей.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «УралАгроХолдинг» к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании договора поручительства недействительным отказать.
Решение может быть обжаловано в <адрес> областной суд в течение 10 дней со дня принятия решения в окончательной форме через Центральный районный суд <адрес>.
Председательствующий п/п Е.Н. Смирнова
Копия верна. Решение не вступило в законную силу.
Председательствующий: Е.Н. Смирнова
Секретарь М.В. Хандога