Дело № РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации г. Челябинск ДД.ММ.ГГГГ Центральный районный суд г. Челябинска в составе: председательствующего судьи Д.С. Дерхо, при секретаре А.С. Козловой, рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску Сафина Вл.Г., Сафина Вяч.Г., Сафина Д.Г. к Фатькину И.Г. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества и применении последствий недействительности сделки, УСТАНОВИЛ. Сафин Вл.Г., Сафин Вяч.Г., Сафин Д.Г. обратились в суд с иском к Фатькину И.Г. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Коммунал» от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания права собственности на долю в размере 7,4% в уставном капитале ООО «Коммунал» за Сафиным Вл.Г., Сафиным Вяч.Г. и Сафиным Д.Г. Требования по иску мотивированы тем, что Сафин Вл.Г., Сафин Вяч.Г. и Сафин Д.Г. вступили в права наследства после смерти ФИО11, который при жизни являлся участником ООО «Коммунал» с долей в уставном капитале в размере 7,4%. На основании договора от ДД.ММ.ГГГГ право собственности на долю в уставном капитале хозяйственного общества перешло к Фатькину И.Г., однако, данную сделку истцы считают ничтожной, настаивая на том, что ФИО11 не принимал участия в ее совершении, не ставил подпись под текстом договора, не выражал свою волю на отчуждение имущественного права. В судебном заседании представитель истцов на удовлетворении заявленных требований настаивала в полном объеме по изложенным в исковом заявлении основаниям. Представитель ответчика Фатькина И.Г. против удовлетворения исковых требований Сафиных возражала, суду пояснила, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Коммунал» от ДД.ММ.ГГГГ соответствует требованиям подлежащих применению норм права, выражает действительную волю продавца и является действительным. Кроме того, представителем ответчика заявлен спор о пропуске истцами пресекательного трехгодичного срока исковой давности. Представитель третьего лица ООО «Коммунал» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, об уважительности причин неявки суду не сообщил, в ранее состоявшемся судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований истцов, настаивая на том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Коммунал» от ДД.ММ.ГГГГ является действительной сделкой. Третьи лица Давыдов С.С., Козлов С.В., нотариус ФИО8 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, об уважительности причин неявки суду не сообщили, рассмотреть дело в свое отсутствие не просили. Выслушав объяснения сторон, исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, суд находит исковые требования Сафина Вл.Г., Сафина Вяч.Г. и Сафина Д.Г. не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. При рассмотрении дела установлено, что на основании решения собрания членов кооператива «Коммунал» от ДД.ММ.ГГГГ о преобразовании кооператива в Общество с ограниченной ответственностью «Коммунал» ФИО11 стал участником хозяйственного общества с долей в его уставном капитале в размере 7,4% (копия устава ООО «Коммунал» в редакции от ДД.ММ.ГГГГ на л.д. 16-20). ДД.ММ.ГГГГ между ФИО11 (продавец) и Фатькиным И.Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Коммунал» (л.д. 110). По условиям договора ФИО11 на возмездной основе (получив в качестве встречного возмещения номинальную стоимость доли - *** рублей) передал в собственность Фатькина И.Г. долю в размере 7,4% уставного капитала ООО «Коммунал». В связи с совершением указанной сделки ДД.ММ.ГГГГ состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Коммунал» (протокол собрания на л.д. 109) для рассмотрения вопросов о выходе ФИО11 из состава участников хозяйственного общества и о внесении изменений в учредительные документы. По итогам проведенного собрания участники решили, что в связи с продажей доли в ООО «Коммунал» ФИО11 выходит из состава его участников, а единственным участником хозяйственного общества становится Фатькин И.Г.; утверждены соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Коммунал» (л.д. 117). ДД.ММ.ГГГГ инспекцией ФНС России по Калининскому району г. Челябинска было принято решение (л.д. 107) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о состоявшихся изменениях. При обращении в суд с настоящим иском Сафин Вл.Г., Сафин Вяч.Г. и Сафин Д.Г. настаивают на том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Коммунал» от ДД.ММ.ГГГГ ничтожен, поскольку не сопровождался реальным волеизъявлением ФИО11 Однако, согласно п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации часть первая от ДД.ММ.ГГГГ № 51-ФЗ, часть вторая от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ (далее - ГК РФ) в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Таким образом, законодателем установлена презумпция добросовестности поведения участников гражданского оборота, а обратные обстоятельства подлежат доказыванию заинтересованным лицом. В соответствии со ст.ст. 12, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № 138-ФЗ (далее - ГПК РФ) правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. Суд полагает, что утверждение истцов об отсутствии реальной воли ФИО11 на продажу доли в уставном капитале хозяйственного общества относимыми, допустимыми и достаточными доказательствами по делу не подтверждено. В соответствии с п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации часть первая от ДД.ММ.ГГГГ № 51-ФЗ, часть вторая от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. В силу п.п. 1, 6 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ). Из содержания приведенных выше норм права следует, что, являясь участником ООО «Коммунал» и собственником доли в его уставном капитале, ФИО11 был волен распорядиться этой долей по собственному усмотрению, в том числе, путем ее отчуждения на основании возмездной сделки. Согласие иных лиц (например, истцов по настоящему иску) для совершения таких действий не требовалось. ФИО11 этим правом воспользовался. Так, в материалы дела представлен договор № купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Коммунал» (в подлиннике и копия на л.д. 110), который совершен путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицами, совершающими сделку, в том числе, ФИО11 Подпись, учиненная от имени продавца, по внешним признакам (общей конфигурации) схожа с личной подписью ФИО11, содержащейся в его паспорте (л.д. 97) и в первоначальной редакции устава ООО «Коммунал» (л.д. 20). Помимо текста самого договора купли-продажи в дело представлены также протокол № внеочередного собрания участников ООО «Коммунал» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 109) и изменения № к учредительным документам ООО «Коммунал» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 117), которые содержат в себе сведения о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале хозяйственного общества и скреплены подписью ФИО11 Основания полагать, что на самом деле ФИО11 не заключал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Коммунал» и не выражал свою волю на выход из состава его участников, у суда отсутствуют. До самого момента своей смерти ДД.ММ.ГГГГ (свидетельство о смерти на л.д. 6), то есть в течение четырех лет с момента состоявшегося изменения состава участников хозяйственного общества, ФИО11 о таких обстоятельствах не заявил, законность сделки не оспорил. Ссылка истцов на почерковедческое заключение специалиста ООО «Южно-Уральский Центр Судебных Экспертиз» (л.д. 81-90), содержащее в себе выводы о том, что подписи от имени ФИО11 в договоре № купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Коммунал» от ДД.ММ.ГГГГ и в протоколе № внеочередного собрания участников ООО «Коммунал» от ДД.ММ.ГГГГ выполнены не ФИО11, а другим лицом с подражанием подлинным подписям ФИО11, является безосновательной и не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки. Согласно ч.ч. 2, 3 ст. 67 ГПК РФ никакие доказательства (в том числе, письменная консультация специалиста) не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Заключение специалиста ООО «Южно-Уральский Центр Судебных Экспертиз» не является допустимым доказательством по делу (выполнено на основании копий документов, в отсутствие возможности получения экспериментальных образцов почерка ФИО11 в связи с его смертью) и не отвечает признаку достаточности (само по себе, в отсутствие каких-либо иных согласующихся доказательств не может служить достаточным подтверждением тому, что переход права собственности на долю в размере 7,4% в уставном капитале ООО «Коммунал» состоялся в отсутствие воли ФИО11). Напротив, из совокупности иных доказательств по делу, а именно, договора № купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Коммунал» от ДД.ММ.ГГГГ, протокола № внеочередного собрания участников ООО «Коммунал» от ДД.ММ.ГГГГ, изменений № к учредительным документам ООО «Коммунал» от ДД.ММ.ГГГГ (аутентичность подписи в котором не исследовалось почерковедом), и поведения ФИО11, который при жизни не оспаривал действительность состоявшейся сделки, следует, что отчуждение спорной доли в уставном капитале ООО «Коммунал» соответствовало содержанию реальной воли ее собственника. Отказывая в удовлетворении исковых требований Сафина Вл.Г., Сафина Вяч.Г. и Сафина Д.Г., суд исходит также из следующих обстоятельств. В соответствии со ст.ст. 195, 199 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Общий срок исковой давности установлен законом (ст. 196 ГК РФ) и составляет три года. Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными. Следовательно, возможность доступа к информации об изменении состава участников ООО «Коммунал» возникла у ФИО11 с момента регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества, то есть с ДД.ММ.ГГГГ. Кроме того, в соответствии со ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Согласно п. 5.4 устава ООО «Коммунал» общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Общее собрание участников общества проводится один раз в год через три месяца после окончания финансового года общества. Следовательно, при сохранении за собой статуса участника хозяйственного общества, ФИО11 не позднее ДД.ММ.ГГГГ мог принять участие в очередном собрании участников ООО «Коммунал». При этом, если смена состава участников произошла в отсутствие воли ФИО11, не позднее этой даты он мог и должен был узнать о нарушении своего права. Более того, в отношении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки законом установлены особые правила начала течения срока исковой давности. Так, в соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Исполнение договора № купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Коммунал» от ДД.ММ.ГГГГ началось не позднее государственной регистрации состоявшихся изменений, когда ФИО11 утратил статус участника хозяйственного общества и соответствующие правомочия перешли к Фатькину И.Г., то есть не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Действуя добросовестно и разумно, при наличии намерения отстоять свои имущественные права, ФИО11 имел возможность и должен был выяснить обстоятельства, связанные с переходом права собственности на долю в уставном капитале к Фатькину И.Г. и своевременно заявить спор о применении последствий недействительности ничтожной сделки (до ДД.ММ.ГГГГ). Не сделав этого в отсутствие каких-либо уважительных причин (исковое заявление от наследников ФИО11 поступило в суд лишь ДД.ММ.ГГГГ, заявление о восстановлении срока со ссылкой на обстоятельства, препятствовавшие ФИО11 своевременно обратиться в суд, не сделано), продавец, как и его правопреемники, в силу ст. 199 ГК РФ утратили право на удовлетворение судом соответствующих требований. Поэтому при наличии заявления стороны ответчика о пропуске установленного законом пресекательного процессуального срока, основания для удовлетворения исковых требований Сафина Вл.Г., Сафина Вяч.Г. и Сафина Д.Г. у суда отсутствуют. В судебном заседании представитель истцов настаивала на том, что течение срока исковой давности следует исчислять с того момента, когда наследники обратились к нотариусу за принятием наследства и узнали о существовании сделки, нарушающей их права. Такое утверждение является неправомерным и основано на неверном толковании норм материального права. В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Таким образом, наследование является одной из предусмотренных законом форм перемены лиц в обязательстве. Имущественные права (в том числе, право на предъявление исковых требований об оспаривании ранее состоявшейся сделки по отчуждению объекта собственности) переходят к наследникам в неизменном виде без перерыва в течении срока исковой давности. Этот же вывод следует из содержания нормы п. 2 ст. 418 ГК РФ, по смыслу которой смерть кредитора влечет за собой не прекращение обязательства, а перемену соответствующего лица в этом обязательстве. Согласно ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Следовательно, смерть ФИО11 и вступление истцов в права наследования не повлекли за собой возобновления срока исковой давности либо необходимости исчисления его с какой-либо иной, более поздней даты. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд РЕШИЛ. В удовлетворении исковых требований Сафина Вл.Г., Сафина Вяч.Г., Сафина Д.Г. к Фатькину И.Г. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества и применении последствий недействительности сделки отказать. Решение может быть обжаловано сторонами в кассационном порядке в Челябинский областной суд в течение 10 дней. Судья п/п Д.С. Дерхо Копия верна. Решение в законную силу не вступило. Судья Д.С. Дерхо Секретарь А.С. Козлова Решение вступило в законную силу «___»_________ 201__ г. Судья Д.С. Дерхо Секретарь