Дело Номер обезличен

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дата обезличена года в г.Бор Борский городской суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Хреновой О.В., с участием представителя ответчика Мерсиянова Ж.А. по доверенности и ордеру - Г.О.С., при секретаре Маниной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ОАО «Быков и компания-холдинг» к Быкову С.Е., Мерсиянову Ж.А. о признании недействительными договора купли-продажи, соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом и взыскании задолженности по договору займа,

У с т а н о в и л:

ОАО «Быков и компания-холдинг» обратилось в суд с иском к Быкову С.Е., Мерсиянову Ж.А. о признании недействительными договора купли-продажи, соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом и взыскании задолженности по договору займа. В обоснование иска указано следующее. Дата обезличена года между Истцом в лице генерального директора Быкова С.Е. и ответчиком Мерсияновым Ж.А. был заключен договор займа, в соответствии с которым Мерсиянов Ж.А. получил займ в сумме 17 млн.руб. со сроком возврата до Дата обезличена года. Займ был предоставлен путем перечисления денег на расчетные счета фирм, указанных Мерсияновым Ж.А., в том числе Дата обезличена г. на р/счет 000 ... перечислено 10 млн. 980 тыс.руб., Дата обезличена г. на р/счет 000 ... перечислено 6 млн. 20 тыс.руб. Факт получения займа ответчиком не оспаривается. Срок возврата наступил, но займ ответчиком не возвращен, т.к. ответчик посчитал, что обязательство прекращено путем зачета встречного однородного требования по договору купли-продажи акций от Дата обезличена года. Согласно данному договору, подписанному Быковым С.Е., ОАО «Быков и компания-холдинг» приобрело у Мерсиянова Ж.А. 490 акций спиртзавода номинальной стоимостью 100 руб. за шт. по цене 34 693,88 руб., а всего на сумму 17 млн.руб. К договору приложен акт приема-передачи данных акций, а также соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от Дата обезличена года, согласно которому долг Мерсиянова Ж.А. по договору займа погашен образовавшейся задолженностью общества за приобретенные акции. Считают, что данная сделка не соответствует требованиям закона и в силу ст.168 ГК РФ является недействительной по следующим основаниям. На момент подписания договора купли-продажи акций от Дата обезличена года Быков С.Е. являлся акционером ОАО ... (владелец 51% голосующих акций), а также акционером - он же генеральный директор - ОАО «Быков и компания-холдинг» (владелец 99,74% именных обыкновенных акций). Поэтому, как считают, в соответствие со ст.81 Закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» данная сделка относится к сделкам с заинтересованностью. Порядок одобрения таких сделок регулируется ст.83 Закона «Об акционерных обществах», который предусматривает, во-первых, предварительное одобрение данной сделки общим собранием акционеров, во-вторых, для принятия общим собранием решения об одобрении цена сделки должна быть определена исходя из рыночной стоимости акций (ст.77 Закона «Об акционерных обществах»). Но доказательств определения рыночной цены отчуждаемых акций ... представлено не было. Считают, что сделка по приобретению акций от Дата обезличена года осуществлена в нарушение Закона «Об акционерных обществах» и просят признать её недействительной. Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, то просят признать недействительным соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от Дата обезличена года. Также указывают, что в соответствии с ч.2 ст.84 Закона «Об акционерных обществах» заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. Убытки для Общества, как считают, составляют сумму невозвращенного займа в размере 17 млн.руб. Указанную сумму, представляющую собой задолженность по договору займа от Дата обезличена года в сумме 17 млн. рублей, просят взыскать с ответчиков солидарно.

В судебное заседание представитель истца не явился, представив заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик Быков С.Е. в судебное заседание не явился по неизвестной причине, о слушании дела был извещен надлежащим образом, что подтверждается имеющимся в материалах дела уведомлением, в связи с чем суд находит возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель ответчика Мерсиянова Ж.А. по доверенности и ордеру адвокат Горелова О.С. с иском не согласна. При этом пояснила, что указанные истцом причины не являются основанием считать договор купли-продажи акций от Дата обезличена года сделкой с заинтересованностью. Следовательно, заявленные требования о признании её недействительной по причине несоблюдения порядка согласования необоснованны. Остальные требования также необоснованны, поскольку вытекают из первоначального. Даже если бы заключенная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, считает, что в силу положений ч.2 ст.81 закона «Об акционерных обществах» она все равно не подлежала бы одобрению советом директоров или общим собранием, поскольку на момент её заключения у ОАО «Быков и компания-холдинг» было всего два акционера - это Быков С.А., который и заключил сделку от имени общества, и его полнородная сестра Мишина И.Е. Таким образом, как считает, в этой сделке были заинтересованы все акционеры общества. Кроме того, представитель ответчика Мерсиянова Ж.А. заявила о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи акций от Дата обезличена года.

Заслушав представителя ответчика Мерсиянова Ж.А. - адвоката Горелову О.С., исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 года № 208-ФЗ, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п.1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 года № 208-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Как установлено в судебном заседании, Дата обезличена года между ОАО «Быков и компания-холдинг» в лице генерального директора Быкова С.Е. и Мерсияновым Ж.А. был заключен договор займа, в соответствии с которым Мерсиянов Ж.А. получил займ в сумме 17 млн.руб. со сроком возврата до Дата обезличена года.

Дата обезличена года между гражданином Мерсияновым Ж.А. (продавцом) с одной стороны, и ОАО «Быков и компания-холдинг» в лице генерального директора Быкова С.Е. (покупателем) с другой стороны, был заключен договор купли-продажи акций ОАО .... Предметом договора явились 490 акций ОАО ... номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Цена договора определена сторонами как 17 000 000 рублей, исходя из стоимостью одной акции в 34 693 руб. 88 коп.

Дата обезличена года между Мерсияновым Ж.А. и ОАО «Быков и компания-холдинг» было заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, согласно которому долг Мерсиянова Ж.А. перед ОАО «Быков и компания-холдинг» по договору займа от Дата обезличена года погашен образовавшейся задолженностью общества перед Мерсияновым Ж.А. за приобретенные акции по договору купли-продажи от Дата обезличена года.

По утверждению истца договор купли-продажи акций от Дата обезличена года является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент её заключения Быков С.Е. являлся акционером ОАО «Новослободский спиртзавод», владельцем 51% голосующих акций, а также акционером и генеральным директором ОАО «Быков и компания-холдинг», владельцем 99,74 % именных обыкновенных акций.

Данный вывод истца является необоснованным. Быков С.Е., как генеральный директор ОАО «Быков и компания-холдинг» не может быть признан заинтересованным в совершении обществом оспариваемой сделки в соответствии с положениями ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» по следующим основаниям.

Как установлено, другой стороной по сделке являлся Мерсиянов Ж.А. ОАО ..., владельцем более 20% голосующих акций которого являлся, по утверждению истца, на момент заключения договора Быков С.Е., не было ни стороной по сделке, ни выгодоприобретателем, ни посредником, ни представителем в сделке.

Доказательств того, что Мерсиянов Ж.А. приходится Быкову С.Е. отцом, сыном, братом, усыновителем либо усыновленным, суду не представлено.

В соответствии со ст. 4 закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.1991 года № 948-1 (в ред. ФЗ от 06.05.1998 года № 70-ФЗ), аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Физическое лицо является аффилированным лицом другого физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, в случае, если они принадлежат к одной группе лиц. Понятие группы лиц раскрывается в ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 года № 135 - ФЗ.

Таким образом, в Законе РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" в части физических лиц аффилированность устанавливается только в отношении индивидуальных предпринимателей.

Доказательств того, что Быков С.Е. является индивидуальным предпринимателем, а Мерсиянов Ж.А. - его аффилированным лицом, суду не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что заключенная Дата обезличена года между гражданином Мерсияновым Ж.А. (продавцом) с одной стороны, и ОАО «Быков и компания-холдинг» в лице генерального директора Быкова С.Е. (покупателем) с другой стороны сделка (договор купли-продажи акций ОАО «Новослободский спиртзавод») не является сделкой с заинтересованностью.

Следовательно, заявленное исковое требование о признании этой сделки недействительной по причине несоблюдения установленного для сделок с заинтересованностью порядка их одобрения является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Кроме того, истцом пропущен годичный срок исковой давности для предъявления исковых требований о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, предусмотренный п.2 ст. 181 ГК РФ.

Требование о признании недействительным соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от Дата обезличена года является производным от заявленного требования о признании недействительным договора купли-продажи акций от Дата обезличена года, поскольку в его обоснование истец ссылается на то, что недействительные сделки не влекут юридических последствий, в частности обязательства общества по выплате Мерсиянову А.Ж. 17 000 000 рублей.

Поскольку требование о признании недействительным договора купли-продажи акций от Дата обезличена года оставлено судом без удовлетворения, требование о признании недействительным соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от Дата обезличена года также не подлежит удовлетворению.

В связи с тем, что обязательства Мерсиянова Ж.А. перед ОАО «Быков и компания-холдинг» по договору займа от Дата обезличена года в размере 17 000 000 рублей прекращены на основании соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от Дата обезличена года, данное соглашение не признано недействительным, суд приходит к выводу о необходимости заявленное исковое требование о взыскании задолженности по договору займа оставить без удовлетворения за необоснованностью.

В связи с отказом истцу в удовлетворении заявленных исковых требований и предоставлением ему определением Борского городского суда от Дата обезличена года отсрочки уплаты госпошлины до рассмотрения дела по существу, суд приходит к выводу о необходимости взыскания с ОАО «Быков и компания-холдинг» в доход государства госпошлины в размере 20 000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ОАО «Быков и компания-холдинг» к Быкову С.Е., Мерсиянову Ж.А. о признании недействительными договора купли-продажи, соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом и взыскании задолженности по договору займа оставить без удовлетворения.

Взыскать с ОАО «Быков и компания-холдинг» в доход государства госпошлину в размере 20 000 рублей

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через Борский городской суд в течение 10 дней с момента принятия решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято Дата обезличена года.

Судья О.В. Хренова

Решение не обжаловано, не опротестовано и вступило в законную силу