Дело № 2-872/10
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
30 декабря 2010 года г. Бирск
Бирский районный суд Республики Башкортостан в составе:
председательствующего судьи Анфиловой Т.Л.
при секретаре Душатиной Л.А.
с участием представителя заявителя помощника Бирского межрайонного прокурора Романенко А.В., представителей заинтересованных лиц: Администрации МР <адрес>, Администрации городского поселения <адрес> МР <адрес>, Совета городского поселения <адрес> МР <адрес> РБ – ФИО7, действующей по доверенностям № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «ФИО12» - ФИО8, действующий по доверенностям: от ДД.ММ.ГГГГ выданных нотариусом ФИО3 сроком на 1 год, зарегистрированных в реестре за: № <данные изъяты>, № №, и №-Ю от ДД.ММ.ГГГГ, выданной сроком до ДД.ММ.ГГГГ, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по РБ ФИО9, действующей по доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Бирского межрайонного прокурора в интересах неопределенного круга лиц о признании Решения Совета городского поселения <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ, решений МРИФНС № по РБ №, № от ДД.ММ.ГГГГ и записей в ЕГРЮЛ недействительными,
установил:
Бирский межрайонный прокурор в интересах неопределенного круга лиц обратился в суд с заявлением о признании ненормативного правового акта Решения Совета городского поселения <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.
В обоснование заявления указал на то, что учредительным договором от ДД.ММ.ГГГГ заключенным между администрацией муниципального района <адрес> и городским поселением <адрес> муниципального района Бирский рай РБ создано межмуниципальное общество с ограниченной ответственностью «ФИО13», которое зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за №. Предметом деятельности общества являются эксплуатация взрывоопасных производственных объектов, обеспечение надлежащей эксплуатации и функционирование тепловых сетей в соответствии с требованиями нормативно – технической документации и договором, заключенным между собственником этих сетей и другие предметы деятельности.
В соответствии с протоколом № на общем собрании МООО «Бирские тепловые сети» от ДД.ММ.ГГГГ в состав участников МООО приняты физические лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6 с распределением долей уставного капитала МООО: ФИО4 <данные изъяты> %, администрация МР <адрес> РБ <данные изъяты> %, администрация городского поселения <адрес> МР <адрес> РБ <данные изъяты> %, ФИО5 <данные изъяты>%, ФИО6 <данные изъяты>%. На основании указанного протокола внеочередного общего собрания участников внесены изменения в п. 1.2 учредительного договора МООО «ФИО14», который изложен в новой редакции от ДД.ММ.ГГГГ и п. 1.2 устава МООО, который изложен в новой редакции от ДД.ММ.ГГГГ, в части состава учредителей общества.
Решением №а от ДД.ММ.ГГГГ МИФНС № по РБ произведена государственная регистрация изменений в учредительных документах юридического лица.
В результате незаконных действий представительных органов местного самоуправления юридическое лицо стало монополистом в сфере оказания услуг населению в сфере оказания услуг населению по теплоснабжению и незаконно передано конкретному физическому лицу без проведения соответствующих конкурсов (торгов)по подаче воды и водоотведению и незаконно передано конкретному физическому лицу без проведения соответствующих конкурсов (торгов).
В будущем ООО «ФИО15» может самостоятельно определять стоимость услуг по теплоснабжению, в связи с чем могут быть нарушены права неопределенного круга лиц. Просит Решение Совета городского поселения <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ о выходе из состава участников межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО16» признать недействительным.
Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ принято уточненное заявление Бирского межрайонного прокурора в интересах неопределенного круга лиц, в котором заявитель также просит признать недействительными: решение Совета городского поселения <адрес> МР <адрес> РБ № от ДД.ММ.ГГГГ, решения Межрайонной ИФНС № по РБ №, № от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и записи, внесенные ДД.ММ.ГГГГ МРИФНС № по РБ в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером <данные изъяты>, <данные изъяты>.
В судебном заседании представитель заявителя помощник Бирского межрайонного прокурора Романенко А.В. заявленные требования поддержал в полном объеме.
В судебном заседании представитель заинтересованных лиц Администрации МР <адрес>, Администрации городского поселения <адрес> МР <адрес> и Совета городского поселения <адрес> ФИО7 с заявленными требованиями не согласна, просит в их удовлетворении отказать, поскольку решение о выходе муниципального органа из общества не противоречит законодательству и не нарушает права и интересы граждан, считает, что произошла реорганизация в форме преобразования, смены организационно-правовой формы не произошло, общество не может самостоятельно определять стоимость услуг по теплоснабжению, имущество является муниципальным, цель общества не изменилась.
В судебном заседании представитель заинтересованных лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «ФИО17» - ФИО8 заявленные требования Бирского межрайонного прокурора не признал, просил отказать в их удовлетворении по основаниям указанным в представленных отзывах.
В судебном заседании представитель заинтересованного лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № ФИО9 не возражала против удовлетворения заявленных требований прокурора, считает их обоснованными.
Заинтересованные лица ФИО4, ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, представили в суд отзывы. Суд в силу ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в их отсутствии.
Выслушав лиц участвующих в деле, изучив материалы дела, суд находит заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям:
В соответствии с ч.2 ст.7 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.
В соответствии с ч.4 ст.66 Гражданского кодекса РФ государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.
Согласно ч.4 ст. 8 ФЗ РФ «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» в целях объединения финансовых средств, материальных и иных ресурсов для решения вопросов местного значения могут быть образованы межмуниципальные объединения, учреждены хозяйственные общества и другие межмуниципальные организации в соответствии с федеральными законами и нормативными правовыми актами представительных органов муниципальных образований. В этих же целях органы местного самоуправления могут заключать договоры и соглашения. Указанные межмуниципальные объединения не могут наделяться полномочиями органов местного самоуправления.
В соответствии со ст. 68 ФЗ РФ «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» представительные органы муниципальных образований для совместного решения вопросов местного значения могут принимать решения об учреждении межмуниципальных хозяйственных обществ в форме закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.
Межмуниципальные хозяйственные общества осуществляют свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, иными федеральными законами.
Учитывая изложенное, только представительными органами местного самоуправления может быть создано Межмуниципальное общество с ограниченной ответственностью «ФИО18».
Согласно ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» в совокупности с общей нормой гражданского законодательства о запрете органам местного самоуправления выступать участниками хозяйственных обществ, учитывая цель создания межмуниципальных обществ (исключительно для решения вопросов местного значения, которые требуют объединение усилий нескольких муниципальных образований) учредителями межмуниципальных обществ не могут выступать, кроме представительных органов местного самоуправления, иные лица.
Согласно решения от ДД.ММ.ГГГГ ХХХ заседания совместно с Советом муниципального района <адрес> создано Межмуниципальное общество с ограниченной ответственностью «ФИО19». Администрации городского поселения <адрес> МР <адрес> РБ поручено выступить соучредителем Межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО20». Определена доля городского поселения <адрес> МР <адрес> РБ в уставном капитале Межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО21» в размере <данные изъяты> %.
Согласно решения от ДД.ММ.ГГГГ № совместно с Советом городского поселения <адрес> муниципального района <адрес> создано Межмуниципальное общество с ограниченной ответственностью «ФИО22». Администрации муниципального района <адрес> РБ поручено выступить соучредителем Межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО23». Определена доля муниципального района <адрес> РБ в уставном капитале Межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО24» в размере <данные изъяты> %.
Как усматривается из учредительного договора от ДД.ММ.ГГГГ создано Межмуниципальное общество с ограниченной ответственностью «ФИО25».
Согласно протокола № внеочередного общего собрания участников Межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО26» от ДД.ММ.ГГГГ приняты участники в состав МООО «ФИО27»: ФИО4, ФИО5, ФИО6 с распределением долей принятых участников и их номинальной стоимости согласно поданным заявлениям: ФИО4 <данные изъяты> %, номинальная стоимость доли <данные изъяты> руб., ФИО5 <данные изъяты>%, номинальная стоимость доли <данные изъяты> руб., ФИО6 <данные изъяты>%, номинальная стоимость доли <данные изъяты> руб., а также распределены <данные изъяты> % уставного капитала МООО «ФИО28» : Администрация МР <адрес> РБ <данные изъяты> %, номинальная стоимость доли <данные изъяты> руб., Администрация городского поселения <адрес> МР <адрес> РБ <данные изъяты> % номинальная стоимость доли <данные изъяты> руб.
Согласно Устава Межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО29» от ДД.ММ.ГГГГ в состав учредителей Общества входит <адрес> и Администрация городского поселения <адрес> муниципального района <адрес>.
Как усматривается из учредительного договора (новая редакция) от ДД.ММ.ГГГГ создано Межмуниципальное общество с ограниченной ответственностью «ФИО30», учредителями являются: <адрес>, Администрация городского поселения <адрес> муниципального района <адрес>, ФИО4, ФИО5 и ФИО6
Согласно решения о государственной регистрации №А от ДД.ММ.ГГГГ принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица Межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО31».
Согласно решения № от ДД.ММ.ГГГГ Совет муниципального района <адрес> решил выйти из состава участников Межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО32».
Согласно заявлениям № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ Администрация МР <адрес> РБ и Администрация городского поселения <адрес> муниципального района <адрес> РБ сообщают о решении выйти из числа участников Межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО33».
Согласно решения о государственной регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ МИФНС № по РБ принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления Межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «Бирские тепловые сети».
Из свидетельства о государственной регистрации юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ федеральной налоговой службы серии № № усматривается, что МООО «ФИО34» присвоен государственный регистрационный номер №.
Из свидетельства о постановке на учет Российской организации в налоговом органе усматривается, что МООО «ФИО35» присвоен государственный регистрационный номер №.
Согласно решения № от ДД.ММ.ГГГГ Совет городского поселения <адрес> муниципального района <адрес> решил выйти из состава участников Межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО36». Администрацией городского поселения <адрес> муниципального района <адрес> направлено заявление общему собранию Межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «Бирские тепловые сети» о выходе из состава участников и выплате действительной доли денежными средствами.
Согласно протокола № внеочередного общего собрания участников Межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «Бирские тепловые сети» от ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения в Устав ООО «ФИО37».
Из свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц усматривается, что ООО «ФИО38» присвоен государственный регистрационный номер №.
Согласно информационного письма об учете в Статрегистре Росстата подтверждено наличие в Статрегистре юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «ФИО39».
Согласно протеста на решение № от ДД.ММ.ГГГГ Бирский межрайонный прокурор просит отменить решение № от ДД.ММ.ГГГГ «О выходе из состава участников «Межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО40» как незаконное.
Согласно решения Совета городского поселения <адрес> муниципального района <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ указанный протест Бирского межрайонного прокурора отклонен.
Согласно п. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, не допускается.
После выхода представительных органов местного самоуправления из состава юридического лица единственным, признанным судом незаконным участником общество принято решение об изменении устава и смены организационно-правовой формы предприятия с межмуниципального общества с ограниченной ответственность на общество с ограниченной ответственностью. В результате чего произошла незаконная приватизация юридического лица.
Согласно п. 5 ст. 13, п. 4 ст. 42 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" приватизация государственного и муниципального имущества осуществляется только способами, предусмотренными настоящим Федеральным законом. Сделки приватизации государственного или муниципального имущества, совершенные лицами, не уполномоченными на совершение указанных сделок, признаются ничтожными.
Согласно п. а ч. 1,3 ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявления об изменении организационно-правовой формы в регистрирующий орган предоставляют руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
При таких обстоятельствах дела, суд приходит к выводу, что требования Бирского межрайонного прокурора в интересах неопределенного круга лиц о признании недействительными: Решение Совета городского поселения <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ о выходе из состава участников межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО41», решения Межрайонной ИФНС № по РБ № и № от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и записей, внесенных ДД.ММ.ГГГГ МРИФНС № по РБ в Единый государственный реестр юридических лиц за государственными регистрационными номерами № и № подлежат удовлетворению, поскольку решение Совета городского поселения <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ о выходе из состава участников межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО42» вынесено с нарушением норм действующего законодательства, нарушает права граждан.
Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
р е ш и л:
заявление Бирского межрайонного прокурора в интересах неопределенного круга лиц о признании недействительными: Решение Совета городского поселения <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ о выходе из состава участников межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО43», решения Межрайонной ИФНС № по РБ №, № от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и записей, внесенных ДД.ММ.ГГГГ МРИФНС № по РБ в Единый государственный реестр юридических лиц за государственными регистрационными номерами №, № – удовлетворить.
Признать недействительным Решение Совета городского поселения <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ о выходе из состава участников межмуниципального общества с ограниченной ответственностью «ФИО44».
Признать недействительными решения Межрайонной ИФНС № по РБ №№ №, № от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.
Признать недействительными записи, внесенные ДД.ММ.ГГГГ МРИФНС № по <адрес> в Единый государственный реестр юридических лиц за государственными регистрационными номерами №, №.
Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в течение 10 дней со дня его принятия в окончательной форме через Бирский районный суд РБ.
Председательствующий Т.Л. Анфилова
Решение не вступило в законную силу.