хххг.
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
*** года Бежецкий городской суд Тверской области в составе
председательствующего судьи Зелениной Л.Т.,
при секретаре ФИО0,
с участием истца ФИО1, представителя истца по доверенности ФИО3, ответчика ФИО2, представителя ответчика ООО «...» адвоката Калинина В.К.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «...», ФИО2, ФИО4 о признании внеочередного общего собрания учредителей ООО «...» от ***г. не проведенным, признании протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО «...» недействительным и взыскании компенсации морального вреда,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «...», ФИО2, ФИО4 о признании решения внеочередного общего собрания учредителей ООО «...» недействительным. Иск мотивировали тем, что внеочередное общее собрание учредителей ООО «...» проведено с нарушением Устава общества и Федерального закона от 08 февраля 1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ответчиками нарушены приведенные в иске статьи 9, 21,33,35,36,37,40 указанного закона.
***, ***, *** г. истец уточняла исковые требования.
В судебном заседании поддержала уточненные *** г. исковые требования, просила признать внеочередное общее собрание учредителей ООО «...» от ***г. не проведенным, признать протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «...» недействительным и взыскать компенсацию морального вреда с ФИО2 в размере 50 000 руб., с ФИО4 в размере 30 000 руб., с ООО «...» 100 000 руб.
В ходе судебного заседания истец отказалась от иска к ООО «...» в части - о взыскании компенсации морального вреда с ООО «...» в сумме 100 000 руб. Определением суда ***г. отказ принят судом и производство по делу в данной части прекращено.
Представитель истца по доверенности ФИО3 исковые требования поддержал.
Ответчик ФИО2 исковые требования не признала.
Представитель ответчика адвокат Калинин В.К. исковые требования не признал, пояснил, что истец не является участником ООО «...» в силу продажи своей доли в уставном капитале ФИО2 С заявлением о признании решения общего собрания недействительным имеет право обратиться только участник общества. Привел доводы, аналогичные письменным возражениям л.д. 129).
Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась, представила заявление с просьбой рассмотреть дело в свое отсутствие, исковые требования не признала.
Свидетель ФИО6 пояснил, что очевидцем события проведения общего собрания ООО «...» не являлся. Из данных ему письменных объяснений ФИО4 от *** г. знает, что в помещении «...» ***г. проводилось собрание, на котором присутствовало большое количество сотрудниц ООО «...», имевших доли в обществе. Им было предложено продать доли в обществе, с чем все без исключения согласились. Собравшиеся написали заявления об отказе от своих акций. Свои доли участники общества продавали ФИО2 и тут же получали деньги.
Суд, выслушав стороны, их представителей, свидетельские показания, исследовав представленные доказательства и письменные материалы дела в совокупности, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 18 Конституции РФ права и свободы человека и гражданина являются непосредственно действующими. Они определяют смысл, содержание и применение законов, деятельность законодательной и исполнительной власти, местного самоуправления и обеспечиваются правосудием.
Согласно ч.2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Статьей 1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08 августа 1998г. (далее ФЗ «Об ООО») предусмотрено, что настоящий закон определяет в соответствии с Гражданским Кодексом РФ правовое положение ООО, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
В соответствии со ст. 39 ФЗ «Об ООО» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
В судебном заседании истец пояснила, что внеочередное общее собрание учредителей ООО было назначено на *** г., всем участникам общества направлялись соответствующие извещения о дате и месте его проведения, однако общее собрание *** г. не состоялось, так как пришло всего несколько человек. ***г. внеочередного собрания учредителей общества не проводилось, она *** г. письменно обращалась к ФИО2 ознакомить с протоколом собрания от ***г., ответа не было, поэтому считает нарушенным ее право обжаловать протокол собрания в установленном порядке. Просила суд внеочередное общее собрание учредителей ООО «...» *** г. признать не проведенным, протокол этого собрания признать недействительным. л.д. 14, 69-71).
Истец обращалась в суд с иском о защите своих трудовых прав. Судом обозревалось вступившее в законную силу решение Бежецкого городского суда Тверской области от ***г., которым изменена дата увольнения истца с должности главного бухгалтера ООО «...» с *** г на *** г., в пользу истца с общества взыскана оплата заработной платы и компенсационные выплаты в сумме 38 606 руб. 47 коп. и компенсация морального вреда 2 000 руб. (дело ххх г.,л.д. 122-124). Указанное судебное решения и установленные им факты и правоотношения в силу ст. 209 ГПК РФ имеют преюдициальное значение. Стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения. С учетом этих обстоятельств, доводы истца относительно нарушения ответчиками ее трудовых прав не могут вновь заявляться в данном судебном процессе, поскольку трудовые права истца уже защищены в установленном судебном порядке.
Снеочередное а, что к общества 7 г. ой СюВ.ю дали ества продали свои доли в уставном капитале ФИО2 и на *** гудом установлено, что истец ФИО1, как участник ООО «...», в соответствии с договором продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью от *** г. вышла из состава участников ООО «...», продала свою долю покупателю ФИО2, от которой получила деньги в соответствии с условиями договора, что не противоречит ст. 8 ФЗ «Об ООО», согласно которой участники общества вправе … продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
Истцом данная сделка или ее условия в установленном судебном порядке не оспаривались. Следовательно, указанная сделка является действительной. л.д. 130-132). Доводы истца относительно трех вариантов этой сделки, отсутствия в одном из экземпляров договора даты совершения сделки, неправильно указанной суммы уставного капитала, не могут послужить основанием усомниться в ее действительности, поскольку истцом не оспаривается данная сделка или ее условия. В ходе судебного заседания установлено, что действительно имело место неправильное указание в тексте проекта договора суммы уставного капитала, которое было устранено сторонами в день оформления и подписания договора. Договор подписан ***г., в налоговый орган представлен аналогичный экземпляр.
Сторонами также не опровергалось, что ***г. в соответствии с договорами продажи долей участники общества вышли из состава участников ООО «...» и продали свои доли в уставном капитале ФИО2, при этом на день судебного разбирательства никто сделок купли-продажи не оспаривал. На ***г. последние 4 человека, в том числе и истец, также вышли из состава участников общества и продали свои доли в уставном капитале ФИО2 Следовательно на ***г. остался один участник общества ФИО2
Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей ООО «...» от ***г., на общем собрании учредителей общества всего учредителей 46 человек, присутствовали 33 учредителя, всего поступило 45 уведомлений об извещении учредителей общества. Вместе с этим, в судебном заседании установлено, что в данном протоколе допущена описка, присутствовало всего 25 членов общества, исправленный экземпляр был представлен в налоговую инспекцию, по требованию которой в него вносились коррективы, поэтому в нем имелись разночтения по количественному составу лиц. Данный протокол был оформлен позднее этой даты, что подтверждено свидетелем ФИО6, его показания основаны на письменном объяснении ответчика ФИО4, из ее пояснений видно, что проводилось собрание по вопросу продажи долей участниками общества. Не доверять им у суда нет основания. Указанные обстоятельства согласуются с материалами дела и никем не опровергались.
Вопросы повестки дня этого внеочередного общего собрания не относятся к компетенции и исключительной компетенции общего собрания участников общества применительно к положениям ст. 33 ФЗ «Об ООО» и Устава общества, поэтому этим решением не затрагиваются права и законные интересы истца, решение не повлекло причинение убытков истцу.
Приведенные недостатки протокола не имеют юридического значения для рассматриваемых правоотношений сторон.
В силу положений п.3 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Из документов гражданского дела хххг. (обозревались в ходе судебного заседания) следует, что *** г. в государственный реестр юридических лиц внесена запись о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, данные учредителя (участника) – физического лица ФИО2, о чем *** г. выдано соответствующее Свидетельство МРИФНС ххх по .... ***г. внесены аналогичные изменения и выдано соответствующее Свидетельство на учредителя ФИО5 л.д. 41-42, 43-44, 45-76).
Решением единственного учредителя ООО «...» от *** г. ххх решено ликвидировать ООО «...», назначена ликвидационная комиссия. л.д.75). В ходе судебного разбирательства установлено, что требований имущественного характера к ликвидационной комиссии ООО «...» истцом не предъявлялось.
Документами настоящего дела подтверждается ликвидация ООО «...» ***г., о чем налоговой службой выдано соответствующее Свидетельство от ***г. л.д. 73-77).
В соответствии с п.1 ст. 35 ФЗ «Об ООО» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Исследовав представленные доказательства и документы дела в совокупности, суд приходит к следующему. Истец с ***г. не является участником ООО «...», трудовые отношения с ней прекращены. Решения общего собрания ООО «...» ***г. в порядке, предусмотренном ст.ст. 34-37 ФЗ «Об ООО» и уставом общества не созывалось и не проводилось, соответственно, решения общего собрания участников этого общества не принималось. Следовательно, заявленные требования не подпадают под действие ст. 43 ФЗ «Об ООО». Запрета на проведение иного внеочередного общего собрания участников общества указанный закон не содержит.
Норм, предусматривающих признания внеочередного общего собрания учредителей не проведенным, признания протокола такого собрания недействительным, названный закон не содержит. Истцом избран способ защиты гражданских прав, не предусмотренный ст. 12 ГК РФ и ФЗ «Об ООО». Требования истца предъявлены к ненадлежащему ответчику, поскольку стороны не состояли в правоотношениях с истцом, и доводы иска, основанные на ФЗ «Об ООО» неприменимы.
Требования, предъявленные к ФИО2 и ФИО4 о компенсации морального вреда по указанным в иске основаниям, предусмотренным ст. 151 ГК РФ не подлежат удовлетворению. Возмещение морального вреда, причиненного, нарушением имущественных прав, допускается в исчерпывающем перечне случаев, прямо предусмотренных в законе, под которые правоотношения по данному спору не подпадают. Компенсация морального вреда по рассматриваемым правоотношениям законом не предусмотрена. Доказательств вины ответчиков нарушением неимущественных прав суду не представлено. Приведенные в иске доводы не носят правового характера, поэтому не имеют юридического значения.
Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
ФИО1 отказать в удовлетворении иска к ООО «...», ФИО2, ФИО4 о признании внеочередного общего собрания учредителей ООО «...» от ***г. не проведенным, признании протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО «...» недействительным и взыскании компенсации морального вреда.
Решение может быть обжаловано в течение 10 дней в Тверской областной суд с подачей жалобы через Бежецкий городской суд.
Председательствующий Л.Т. Зеленина