Дело № 2-3/11 РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации 21.01.2011 года г. Белебей Белебеевский городской суд Республики Башкортостан в составе: председательствующего судьи Антонова А.В., представителя истца - Султанова С.А., действовавшего по доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, при секретаре Зайнуллиной С.А. рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Гольтина Г.В. к Филиппову В.С., Исхакову М.М., Обществу с ограниченной ответственностью «Импреза», Обществу с ограниченной ответственностью Предприятие «Афган», 3-е лицо: Белебеевский отдел Управления Росреестра по РБ о признании недействительным договора передачи земельного участка и нежилого строения от ДД.ММ.ГГГГ, УСТАНОВИЛ: Гольтин Г.В. обратился в суд с вышеназванным исковым заявлением, мотивируя тем, что он является одним из учредителей ООО «Импреза» с 30 % доли в уставном капитале общества. С 2008 года директор ООО «Импреза» не реагировал на предложение участников ООО «Импреза» и всячески уклонялся от проведения собрания участников, а также отказывался предоставлять информацию о деятельности ООО «Импреза». При получении им выписки из ЕГРП от ДД.ММ.ГГГГ в Белебеевском отделе УФРС по РБ о правообладателях на объект недвижимого имущества в виде земельного участка, площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес> и нежилого строения - одноэтажного административного здания, общей площадью <данные изъяты> кв.м., находящегося по адресу: <адрес>, он обнаружил, что спорное имущество переоформлено на ООО Предприятие «Афган», хотя ранее правообладателем вышеуказанного имущества являлось ООО «Импреза». Он обратился к директору ООО «Импреза» за разъяснением, однако его вопросы были проигнорированы. После ознакомления с регистрационным делом он выяснил, что спорное недвижимое имущество по единоличному распоряжению директора ООО «Импреза» было передано ООО Предприятие «Афган». После, в свою очередь, передано Исхакову М.М. в счет погашения долга перед ним. Этому предшествовало то, что на основании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ ООО Предприятие «Афган» якобы получает у Галлямова Ф.Н. заем в размере 1 423 200 рублей, причем по данным бухгалтерского учета прихода указанной суммы в ООО Предприятие «Афган» нет. Далее Галлямов Ф.Н. на основании договора от ДД.ММ.ГГГГ уступает свое право требования денежных средств от ООО Предприятие «Афган» Исхакову М.М.. После этого ООО Предприятие «Афган» передает Исхакову М.М. в счет погашения своего долга спорное недвижимое имущество. Последний продает спорное имущество Филиппову В.С.. Галлямов Ф.Н., являясь директором ООО «Импреза», издал приказ о возврате ООО Предприятие «Афган» недвижимого имущества, хотя отчуждение имущества производится на основании решения общего собрания участников, которое отсутствует. На основании изложенного, просит признать договор № от ДД.ММ.ГГГГ передачи нежилого строения - одноэтажного административного здания, общей площадью <данные изъяты> кв.м. (<данные изъяты>), расположенного по адресу: <адрес> земельного участка, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, недействительным и применить последствия недействительности сделки, возвратить имущество ООО «Импреза»; прекратить право собственности Филиппова В.С. на земельный участок, площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес> на нежилое строение - одноэтажное административное здание, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>; взыскать солидарно с Филиппова В.С., Исхакова М.М., ООО «Импреза», ООО Предприятие «Афган» в Гольтина Г.В. расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 рублей. В судебном заседании представитель истца - Султанов С.А., исковое заявление поддержал и просил его удовлетворить в полном объеме, мотивируя тем, что общим собранием ДД.ММ.ГГГГ Гольтин Г.В. был выведен из числа учредителей ООО «Импреза» с 30% доли имущества.Решением Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ данное решение общего собрания признано недействительным, то есть стороны возвращены в первоначальное положение и Гольтин Г.В. был восстановлен.ДД.ММ.ГГГГ года решение Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ было оставлено без изменения, а жалоба ООО «Импреза» без удовлетворения, решение вступило в законную силу.ДД.ММ.ГГГГ года Гольтин Г.В. обратился в суд о признании недействительным договора земельного участка и нежилого строения от ДД.ММ.ГГГГ, как один из учредителей ООО «Импреза» с 30% уставного капитала.ДД.ММ.ГГГГ года протоколом общего собрания учредителей ООО «Импреза» от ДД.ММ.ГГГГ Гольтина Г.В. восстановили в его правах соучредителя, сами признали.ДД.ММ.ГГГГ года Арбитражным судом РБ, по иску Гольтина Г.В. к ООО «Импреза» о понуждении в регистрирующий орган документы о внесении записи в ЕГРЮЛ об изменении состава участников общества, дело производством прекращено в связи с отказом от иска. Данный отказ от иска вызван восстановлением учредителями ООО «Импреза» в его правах в добровольном порядке, хотя в определении Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ вышеуказанные требования отражены не были.На сегодняшний день в выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ № значится юридическое лицо ООО «Импреза» в лице директора Муллагалиева Ф.И. и ООО Предприятие «Афган» в лице директора Хайруллина И.Р. ООО Предприятие «Афган» входит в ООО «Импреза» с 30% уставного капитала.Гольтин Г.В. юридическим лицом не является, кроме как учредителем, и в ЕГРЮЛ не зарегистрирован. Выслушав представителей истца, ответчиков, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу: Судом установлено, решением единственного учредителя ООО «Импреза» внесены изменения в учредительные документы ООО «Импреза» в связи с прекращением участия Сатаровой Г.А. и Гольтина Г.В. в ООО «Импреза», вследствие неоплаты доли в уставном капитале ООО «Импреза», а ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной ИФНС России № по РБ внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании заявления от ДД.ММ.ГГГГ, то есть Гольтин Г.В. был исключен из состава учредителей ООО «Импреза», что подтверждается решением Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ. Вышеуказанным решением Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ решение общего собрания участников ООО «Импреза» от ДД.ММ.ГГГГ признано недействительным. Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, решение Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Импреза» - без удовлетворения. Кроме того, судом установлено, что ООО «Импреза» создано решением учредителей от ДД.ММ.ГГГГ: ООО Предприятие «Афган», Сарваровой Г.А., Сатаровой Е.И., для осуществления совместной предпринимательской деятельности. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Импреза» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № по РБ. ДД.ММ.ГГГГ в число участников ООО «Импреза» вступил Гольтин Г.В.. Согласно учредительному договору от ДД.ММ.ГГГГ уставный капитал ООО «Импреза» определен его учредителями в размере 508 782 руб. и сформирован следующими вкладами участников: - ООО Предприятие «Афган» - имущественный вклад (здание и земельный участок, принадлежащий предприятию на праве собственности), номинальной стоимостью 145 834 руб., а также денежный вклад в сумме 6 800 руб., что составляет 30% уставного капитала; - Сарварова Г.А. - денежный вклад в сумме 152 634 руб. - 30% уставного капитала; - Сатарова Е.И. - денежный вклад в сумме 50 877 руб. 90 коп. - 10% уставного капитала; - Гольтин Г.В. - денежный вклад в сумме 46 541 руб. 70 коп. и имущественный вклад номинальной стоимостью 106 093 руб., всего в сумме 152 634 руб. 70 коп., что составляет 30% уставного капитала ООО «Импреза». Сатарова Е.И. при этом обратилась к ООО «Импреза» с заявлением о выходе из состава учредителей по собственному желанию, что подтверждается решением Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ и постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ протоколом общего собрания учредителей ООО «Импреза», Гольтин Г.В. включен в учредители ООО «Импреза» с долей участия в ООО «Импреза» в размере 30%, то есть Гольтин Г.В. был восстановлен в его правах соучредителя. Определением Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу № по иску Гольтина Г.В. к ООО «Импреза» о понуждении предоставить документы, определить долю уставного капитала, прекращено, ввиду отказа Гольтина Г.В. от иска. На основании договора № передачи земельного участка, нежилого строения от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Импреза» передало в собственность ООО Предприятие «Афган» административное здание, одноэтажное нежилое здание общей площадью <данные изъяты> кв.м. и земельный участок, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенные по адресу: <адрес>. Согласно договора передачи земельного участка, нежилого строения от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Импреза» передало Исхакову М.М., на основании договора уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ в счет погашения имеющейся задолженности, административное здание, одноэтажное нежилое здание общей площадью <данные изъяты> кв.м. и земельный участок, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенные по адресу: <адрес>. В свою очередь по договору купли-продажи здания и земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ Исхаков М.М. продал Филиппову В.С. административное здание, одноэтажное нежилое здание общей площадью <данные изъяты> кв.м. и земельный участок, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенные по адресу: <адрес>. Статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает права участников общества: 1. Участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом. 2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются. В силу ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: 1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. 2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи. Согласно ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Как установлено судом, решение общего собрания об отчуждении нежилого строения - одноэтажного административного здания, общей площадью <данные изъяты> кв.м. (<данные изъяты>, <данные изъяты>) и земельного участка, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенные по адресу: <адрес> отсутствует, общее собрание учредителей ООО «Импреза» не проводилось, поэтому суд приходит к выводу, что сделка между ООО «Импреза» и ООО Предприятие «Афган» по передаче спорного недвижимого имущества является ничтожной по признаку несоответствия требованиям Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Статья 167 ГК РФ предусматривает: 1. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 2. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Из этого следует вывод, что ответчик ООО Предприятие «Афган», как приобретшее право собственности на спорное административное здание и земельный участок, расположенные по адресу: <адрес>, на основании ничтожной сделки, не вправе претендовать на это имущество, поэтому сделки, совершенные между ООО Предприятие «Афган» и Исхаковым М.М., между Исхаковым М.М. и Филипповым В.С., также являются недействительными. Таким образом, требования Гольтина Г.В., о признании договора № от ДД.ММ.ГГГГ передачи нежилого строения - одноэтажного административного здания, общей площадью <данные изъяты> кв.м. (<данные изъяты>), расположенного по адресу: <адрес> земельного участка, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, недействительным, являются обоснованными, в связи с чем исковое заявление подлежит удовлетворению. Доводы представителей ответчиков, что Гольтин Г.В. не вправе обращаться в суд с иском, так как не является юридическим лицом и не зарегистрирован в ЕГРЮЛ, являются необоснованными, так как согласно ч. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. Суд в порядке ст. 98 ГПК РФ взыскивает Филиппова В.С., Исхакова М.М., ООО «Импреза», ООО Предприятие «Афган» в Гольтина Г.В. расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 руб., солидарно. Руководствуясь ст. ст. 194 - 198 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: Признать договор № от ДД.ММ.ГГГГ передачи нежилого строения - одноэтажного административного здания, общей площадью <данные изъяты> кв.м. (<данные изъяты>), расположенного по адресу: <адрес> земельного участка, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, недействительным. Применить последствия недействительности договора № от ДД.ММ.ГГГГ передачи нежилого строения - одноэтажного административного здания, общей площадью <данные изъяты> кв.м. (<данные изъяты>), расположенного по адресу: <адрес> земельного участка, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, в виде двухсторонней реституции, вернуть стороны, ООО «Импреза» и ООО Предприятие «Афган» в первоначальное положение. Прекратить право собственности Филиппова В.С. на земельный участок, площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес> на нежилое строение - одноэтажное административное здание, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>. Взыскать солидарно с Филиппова В.С., Исхакова М.М., Общества с ограниченной ответственностью «Импреза», Общества с ограниченной ответственностью Предприятие «Афган» в Гольтина Г.В. расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 рублей. Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан в течение 10 дней. Судья: