РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
П. Веселый 12.01.2010 года
Судья Багаевского районного суда Ростовской области Рябинина Г.П., при секретаре Соповой Л.Л.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Лукьяненко Василия Федоровича к ЗАО Краснокутское о взыскании денежных средств по договору займа, процентов за пользование денежными средствами, встречному иску ЗАО Краснокутское к Лукьяненко Василию Федоровичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок.
УСТАНОВИЛ:
Лукьяненко В.Ф. подан иск к ЗАО Краснокутское о взыскании денежных средств по договору займа в сумме 1200000 рублей, процентов по договору займа- 135200 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 26667 рублей.
В судебном заседании истец требования увеличил в соответствии со ст.39 ГПК РФ, просил взыскать основной долг-1200000 рублей, проценты по договору займа- 169433 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 46958 рублей.
ЗАО Краснокутское предъявило встречный иск к Лукьяненко В.Ф. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Истец Лукьяненко В.Ф. свои требования обосновывает тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ЗАО Краснокутское был заключен договор займа № на сумму 1200000 рублей под 13% годовых на срок до ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ было заключено дополнительное соглашение, согласно которому срок возврата займа был пролонгирован до ДД.ММ.ГГГГ. В установленный договором срок сумма займа возвращена не была, посланные им претензии остались без внимания, поэтому просит взыскать сумму в судебном порядке.
Представитель ответчика по доверенности ФИО3 в судебном заседании требования не признала. Встречные исковые требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки поддержала в полном объеме. Требования обосновывает тем, что в период заключения договора займа Лукьяненко В.Ф. являлся единоличным исполнительным органом общества-директором, то есть заинтересованным лицом в совершении сделки. Его заинтересованность заключалась в получении процентов по договору займа, в уплате обществом штрафных санкций в случае нарушения условий договора. Данная сделка с заинтересованностью не соответствует требованиям ФЗ « Об акционерных обществах», то есть не была одобрена Советом директоров общества, так как сумма сделки составляла 1,53 % от стоимости чистых активов общества. Считает, что данной сделкой нарушены права общества, в частности уплатой штрафных санкций по данному договору, увеличением кредиторской задолженности общества. Не отрицает, что полученные по договору займа денежные средства пошли на выплату зарплаты в декабре 2008 года, но Лукьяненко В.Ф., являясь директором общества, должен был изыскать дополнительные средства для выплаты зарплаты: привлекать средства инвесторов, из дебиторской задолженности и т.д., либо заключить беспроцентных договор займа. В настоящее время они не возражают возвратить Лукьяненко В.Ф. сумму основного долга, но без процентов и штрафных санкций.
Лукьяненко В.Ф. встречные требования не признал, пояснил, что он действительно являлся директором ЗАО на момент заключения сделки, но его личной заинтересованности в совершении сделки не было. Деньги пошли на выплату зарплаты работникам ЗАО в декабре 2008 года. Проценты по данному договору займа -13% годовых, тогда как банки давали кредиты под более высокие проценты. Кредит ЗАО
оформлялся в декабре 2008 года и получен был лишь в марте 2009 года под 16,75%
годовых плюс 2% годовых за обслуживание счета. Кредит был целевой, поэтому ЗАО
Краснокутское при его получении в марте 2009 года не могло вернуть ему сумму долга, в связи с чем договор займа был пролонгирован до августа 2009года. Его не заинтересованность в данной сделке также состоит в том, что он данную сумму перечислю! со своего личного счета, теряя при этом начисление процентов на эту сумму. А при получении процентов по договору займа он должен заплатить НДФЛ 13% с суммы полученного дохода. Просит во встречных требованиях отказать. Выслушав доводы сторон, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения требований частично по следующим основаниям.
Судом установлено, что между истом и ответчиком заключен договор займа №
от ДД.ММ.ГГГГ о предоставлении займа в сумме 1200000 рублей под 13 % годовых
сроком до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.8). Платежным поручением данная сумма была перечислена
на счет ответчика ДД.ММ.ГГГГ (л.д.8). Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ
срок возврата займа пролонгирован до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.9). П.2.3 договора
предусмотрена обязанность заемщика уплатить штрафные санкции в случае,
нарушения обязательств по договору. На момент совершения сделки Лукьяненко В.Ф.
являлся членом Совета директоров общества и единоличным исполнительным органом
общества, что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ
и приказом от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.39,52-56).
В соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», член совета директоров,
лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества...
признаются заинтересованными в совершении обществом сделки,, в том числе если они
... являются выгодоприобретателями в сделке.
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на
которые она ссылается как в обоснование своих требований, так и возражений.
Одним из условий признания судом сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерною общества или акционера в результате ее совершения. При этом учитывается, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, были ли у них намерения таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Бремя доказывания данных требований лежит на истце.
В судебном заседании истцом по встречным требованиям не доказано, что данная сделка повлекла убытки для акционерного общества. Судом установлено, что денежные средства, полученные по договору займа, пошли в основной части на выплачу заработной платы акционерам общества. Данный факт не отрицает представитель истца. Кроме того, данный факт подтверждается справкой директора ЗАО Краснокутское № от ДД.ММ.ГГГГ, из которого следует, что на расчетный счет денежные средства на выплату заработной платы и соответствующих платежей в бюджет и внебюджетные средства поступили ДД.ММ.ГГГГ в сумме 1200000 рублей от Лукьяненко В.Ф. по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно данной справке остаток денежных средств на счете на ДД.ММ.ГГГГ составлял 1282296,94 рубля. Из них па выплату заработной платы израсходовано 750000 рублей, уплачен НДФЛ в сумме 200000 рублей, страховые взносы в ПФР - 94000 рублей и 34 000 рублей, платежи ФССНС 27000 рублей. Доказательств того, что у общества были иные средства на выплату заработной платы работникам, истцом суду не представлено. Доводы истца о том, что Лукьяненко В.Ф., являясь директором общества, проявил некомпетентность и не изыскал иные средства на выплату заработной платы из средств иных инвесторов, дебиторов голословны, ничем не подтверждены. Суд считает, что данная сделка была направлена па предотвращение еще более значительных убытков для общества, связанных с несвоевременной выплатой заработной платы и ее последствий. Также судом установлено, что истцами - ЗАО Краснокутское ранее практиковалось заключение аналогичных договором займа как с самим ответчиком - Лукьяненко В.Ф.,, так и с
другими заимодавцами- ООО Валары, ООО Валары- Агро, это также подтверждено справкой № от ДД.ММ.ГГГГ.
На основании изложенного, суд считает, что данную сделку нельзя признать сделкой с заинтересованность, поэтому отказывает в удовлетворении требований о признании ее недействительной.
В соответствии со ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона ( заимодавец) передает в собственность другой стороне( заемщику) деньги. .., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег.
Согласно ст.809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенном договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы.
В соответствии со ст.395 ГК РФ, со дня, когда она должна быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных договором займа.
Судом установлено, что сумма займа перечислена на счет ответчика платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ, что ответчик не отрицает. Согласно п.1.1 договора проценты за пользование суммой займа- 13% годовых. Срок возврата займа -1.08. 2009 года. Сумма процентов за пользование займом на день вынесения решения составляет 169433 рубля ( 1200000 рублей *13% годовых : 360 дней * 391 день с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ). Суд считает, что данные проценты и сумма займа подлежит взысканию с ответчика, так как требования законны и обоснованны.
Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по ст.333 ГК РФ суд считает возможным снизить данный размер взыскиваемых процентов до 20000 рублей.
Сумма госпошлины подлежит взысканию с ответчика исходя из суммы удовлетворенных требований.
На основании изложенного, руководствуясь 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Лукьяненко В.Ф. удовлетворить частично.
Взыскать с Закрытого акционерного общества Краснокутское в пользу Лукьяненко Василия Федоровича сумму долга по договору займа 1200000 рублей, проценты по договору 169433 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 20000 рублей, госпошлину по делу в сумме 10910 рублей. Всего взыскать 1400343 рубля.
В остальной части требований отказать.
В удовлетворении требований ЗАО Краснокутское к Лукьяненко В.Ф. отказать.
Решение может быть обжаловано сторонами в Ростовский областной суд через Багаевский районный суд в течение 10 дней с момента вынесения мотивированного решения по делу, которое будет изготовлено в течение 5 дней.
Судья: Г.П.Рябинина