Дело № 2-3506 [ ДД.ММ.ГГГГ ]

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Автозаводский районный суд г. Н. Новгорода в составе председательствующего судьи Гараниной Е.М., при секретаре судебного заседания Никитиной М.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Овчинникова М.А. к Баскакову В.Б. о применении последствий недействительности договоров купли-продажи доли в уставном капитале, по встречному иску Баскакова В.Б. к Овчинникову М.А. о признании договоров незаключенными,

УСТАНОВИЛ:

Овчинников М.А. обратился в суд с иском к Баскакову В.Б. о взыскании сумм неосновательного обогащения. Указал, что 14.07.2009 года между ними был заключен договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале ООО «[ "М" ]». Стоимость отчуждаемой доли составила [ ... ] рублей, которые продавец получил в полном объеме до подписания договора. 20.07.2009 года они заключили аналогичный договор купли-продажи 30% доли уставного капитала того же общества. Стоимость доли составила [ ... ] рублей, которые ответчик также получил. Он, истец, так и не смог осуществить свое право участника общества, т.к. изменения, связанные с переходом права собственности на долю в уставном капитале, зарегистрированы не были. В июле 2011 года из выписки из ЕГРЮЛ узнал, что на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства [ ДД.ММ.ГГГГ ] произведена государственная регистрация прекращения деятельности данного юридического лица в связи с его ликвидацией, а размер доли участника общества Баскакова В.Б. составляла всего 9%. Считает, что действиями ответчика причинен реальный ущерб в виде утраты денежных средств, переданных за неполученный покупателем и не принадлежащий продавцу товар в размере [ ... ] рублей. Данные денежные средства ответчик, введя в заблуждение относительно права собственности на отчуждаемые доли в уставном капитале, получил и удерживал в течение двух лет без законных на то оснований. Просит взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения -[ ... ] рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере [ ... ] рублей.

Дополнив свои требования, Овчинников М.А. просил признать договоры купли-продажи доли в уставном капитале недействительными как совершенные под влиянием обмана, т.к. ответчик не имел необходимых полномочий на распоряжение не принадлежащими ему долями уставного капитала. Овчинниковым М.А. также заявлен иск о применении последствий недействительности договоров купли-продажи ввиду того, что договоры ничтожны как не соответствующие требованиям закона, а именно ст.ст. 455,456,458 и 460 ГК РФ, согласно которым продавец обязан передать покупателю товар свободный от любых прав третьих лиц. Просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, взыскать с Баскакова В.Б. [ ... ] рублей, полученные по недействительным сделкам, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства.

Баскаков В.Б. обратился в суд с иском к Овчинникову М.А. о признании сделок недействительными. Указал, что действительно подписанные между ними договоры ошибочно поименованы предварительными, по их смыслу и содержанию договоры являются договорами купли-продажи доли, однако они не были нотариально удостоверены, как того требует ст.11 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». На основании ст. 165 ГК РФ просит признать недействительными договоры купли-продажи долей от 14.07.2009г. и 20.07.2009г.. Баскаков В.Б. заявил также требования о признании договоров незаключенными, указывая, что в договоры были включены сведения о товаре, который не принадлежал продавцу и не мог быть передан покупателю. Следовательно, условия договоров о товаре при их подписании не были согласованы, вследствие чего договоры купли-продажи не заключены.

Овчинников М.А. отказался от требований о признании договоров купли-продажи недействительными по основанию, предусмотренному ст.177 ГК РФ. Баскаков В.Б. отказался от требования о признании договоров недействительными. Отказы приняты судом и определениями суда дело в этой части прекращено.

В судебном заседании представители истца Балабина И.Н. действующая по доверенности, и Овчинникова М.М. на основании ордера, поддержали заявленные требования в полном объеме и просили их удовлетворить. Пояснили, что Овчинников М.А. и Баскаков В.Б. 14 июля 2009 года заключили договор купли-продажи части доли в размере 30% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «[ "М" ]» (ООО ПКФ «[ "М" ]»). Стоимость отчуждаемой доли стороны определили в размере [ ... ] рублей, которые продавец получил в полном объеме до подписания договора (п. 2.1). 20 июля 2009 года те же стороны заключили аналогичный договор купли-продажи еще на 30% доли уставного капитала того же общества. Единственным отличием данного договора от предыдущего явилась стоимость отчуждаемой доли: в соответствии с пунктами 1.1 и 2.1 договора она составила [ ... ]., которые продавец также получил в полном объеме до подписания настоящего договора. При этом в соответствии с пунктом 4.1. обеих сделок Овчинников М.А. осуществляет право и несет обязанность участника ООО ПКФ «[ "М" ]» в соразмерной доле с момента подписания договоров; а в пунктах 1.2 указана гарантия продавца о том, что каждая отчуждаемая им доля в уставном капитале общества «никому не продана, не подарена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, свободна от любых прав третьих лиц, о которых в момент заключения договора «продавец» не мог не знать. Продавец несет ответственность за сокрытие сведений о нахождении указанной доли в уставном капитале в залоге, под запрещением, либо арестом. За прошедшие с момента заключения договоров два года истец так и не смог осуществить свое право участника общества, так как изменения, связанные с переходом права собственности на долю в уставном капитале организации, соответствующими органами зарегистрированы не были. Всего по двум договорам Баскаков В.Б. продал 60 процентов доли в уставном капитале ООО ПКФ «[ "М" ]». Слово «предварительный» в договоре указано ошибочно. Предварительный договор предусматривает совершение каких-либо действий в будущем. В данном случае стороны все пункты договоров обсуждали в день их подписания, и в дальнейшем действий никаких не производили. Овчинников М.А. взял выписку из ИФНС, из которой стало видно, что Баскаков В.Б. никогда не обладал 60 процентами доли в уставном капитале общества. Ему принадлежало всего 9 процентов. Факт того, что ответчик продавал то, что ему не принадлежало, может служить основанием для признания договоров ничтожными. Овчинников М.А. имеет право на возврат денежных средств с применением положений ст.ст. 1102,1103,1107 ГК РФ о неосновательном обогащении. Поскольку сделки являются ничтожными, то неосновательное обогащение ответчика возникает с момента получения денежных средств. Проценты начисляются с [ ДД.ММ.ГГГГ ] и с [ ДД.ММ.ГГГГ ] по сегодняшний день. Доказательств безденежности сделки ответчиком не представлено. Наоборот, указано, что деньги передавались при подписании договора.

Баскаков В.Б. с иском не согласен. Утверждает, что денежные средства по договорам ему не передавались. Договоры назывались предварительными для того, чтобы Овчинников М.А. вошел в состав учредителей общества. В 2009 году у ООО «[ "М" ]» образовался долг по аренде площадей, предприятие простаивало. Договор аренды представить не может, он находится у истца. Он попросил передать ему все учредительные документы для ознакомления и подписать договор, чтобы с тридцатью процентами войти в состав учредителей. О сложившейся ситуации знал и второй соучредитель ООО [ Свидетель ]. Впоследствии предприятие из-за долгов было ликвидировано. ООО ПКФ «[ "М" ]» занималось распиловкой гранита и мрамора. Помещение арендовали на [ Адрес ]. Все оборудование до сих пор находится там. Доступа на территорию он не имеет. Овчинников М.А. таким образом изъял оборудование стоимостью 5000000 рублей. Имущество у истца он не истребует, т.к. часть оборудования находилась в лизинге у ООО «[ "Г" ]», часть в аренде. Деньги, указанные в договоре, он не брал. Это может подтвердить второй соучредитель. Если бы передача денег состоялась, она бы каким-то образом была оформлена. Сумма [ ... ] рублей, указанная в договоре купли-продажи, – это сумма аренды за год. [ ... ] рублей – это предварительная оплата будущей аренды. Эти договоры давали возможность предприятию работать. Но работать так и не дали: заблокировали все двери. Они были вынуждены вместе со вторым учредителем обратиться в суд с заявлением о ликвидации предприятия. Овчинников М.А. за два года ни разу по поводу регистрации перехода права не обратился. О ликвидации предприятия он был поставлен в известность, т.к. конкурсным управляющим были разосланы уведомления. Он был вынужден обратиться в правоохранительные органы, т.к. не имел доступа на территорию предприятия. Следователь [ ФИО 4 ] приглашала его и Овчинникова М.А. для дачи объяснений. Истец все отрицал, и ему, поскольку на тот момент в ООО ПКФ «[ "М" ]» он был никем, отказали в возбуждении уголовного дела. Предварительный договор подписан в счет оплаты долгов по аренде ООО ПКФ «[ "М" ]». Долги существовали с ноября 2008 года. Оплата аренды в месяц составляла [ ... ] рублей. Новый договор аренды вступал в силу с января 2009 года. У него было намерение продать 60 процентов доли уставного капитала при условии, что предприятие будет работать. При этом он рассчитывал на 51 процент [ Свидетель ] и 9 процентов своих.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Установлено, что Овчинников М.А. и Баскаков В.Б. 14 июля 2009 года заключили договор купли-продажи части доли в размере 30% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «[ "М" ]» (ООО ПКФ «[ "М" ]»). Стоимость отчуждаемой доли стороны определили в размере [ ... ] рублей, которые продавец получил в полном объеме до подписания договора (п. 2.1). 20 июля 2009 года те же стороны заключили аналогичный договор купли-продажи еще на 30% доли уставного капитала того же общества, стоимость отчуждаемой доли в соответствии с пунктами 1.1 и 2.1 договора составила [ ... ]., которые продавец также получил в полном объеме до подписания настоящего договора. В соответствии с пунктом 4.1. обеих сделок Овчинников М.А. осуществляет право и несет обязанность участника ООО ПКФ «[ "М" ]» в соразмерной доле с момента подписания договоров Согласно пунктов 1.2 продавец гарантирует, что каждая отчуждаемая им доля в уставном капитале общества «никому не продана, не подарена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, свободна от любых прав третьих лиц, о которых в момент заключения договора «продавец» не мог не знать. Продавец несет ответственность за сокрытие сведений о нахождении указанной доли в уставном капитале в залоге, под запрещением, либо арестом [ ... ].

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями ООО ПКФ «[ "М" ]» являлись [ Свидетель ] с долей 51%, Баскакову В.Б. – с долей 9%. На основании решения Арбитражного суда Нижегородской области о завершении конкурсного производства [ ДД.ММ.ГГГГ ] произведена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией [ ... ]. Стороны не представили устава и учредительного договора общества, ссылаясь на их отсутствие.

Соглашением от 26.08.2009 года ООО «[ "К" ]» и ООО ПКФ «[ "М" ]» стороны досрочно расторгли договор аренды нежилого помещения нежилого встроенного помещения, расположенного по адресу: [ Адрес ] в связи с неоплатой ООО «[ "М" ]» арендной платы с 01.04.2009 года. Стороны пришли к соглашению о погашении задолженности путем передачи товарно-материальных ценностей, принадлежащих должнику [ ... ]. Учредителями ООО «[ "К" ]» являются [ ФИО 1 ], [ ФИО 2 ], директором- [ ФИО 3 ], что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ [ ... ].

Свидетель [ Свидетель ] в судебном заседании пояснила, что с Баскаковым В.Б. они были соучредителями ООО «[ "М" ]». У них имелась задолженность по арендной плате. Состоялась договоренность, что Баскаков В.Б. отдаст свою долю в счет оплаты аренды площадей на [ Адрес ]. За какой период существовала задолженность, ей не известно. Ей принадлежала половина доли в уставном капитале общества. Овчинников М.А. имел намерение приобрести долю. Баскаков В.Б. также говорил, что у него есть намерение распорядиться своей долей. Она своей долей распоряжаться не собиралась. Какую долю продавал Баскаков В.Б., ей не известно. Какие по договору купли-продажи передавались денежные средства, также не известно. Какую сумму должны были зачесть в счет долга по арендным платежам, не знает. После подписания договоров хозяйственная деятельность в ООО ПКФ «[ "М" ]» не началась, пришлось пройти процедуру банкротства. Съехать от арендодателя они не смогли, имущество не забрали. Ей лично предложений о выкупе доли не поступало. Ей не известно о том, получал ли Баскаков В.Б. по договору какие-то денежные средства. Арендатор не давал им возможности начать хозяйственную деятельность. Все учредительные документы по ООО ПКФ «[ "М" ]» находятся у Овчинникова М.А.. Не помнит, подписывала ли договор купли-продажи доли с Баскаковым В.Б..

Руководствуясь ст.431 ГК РФ, суд принимает во внимание буквальное содержание содержащихся в договоре в нем слов и выражений. Поскольку в договорах никаких ссылок на заключение договоров в будущем не содержится, суд приходит к выводу, что договоры между сторонами предварительными не являются.

Рассматривая требования Баскакова В.Б. о признании договоров купли-продажи незаключенными в виду отсутствия в договорах согласованных условий о товаре, суд считает их не обоснованными. Согласно ч.3 ст.455 ГК РФ условие о товаре согласовано, когда в договоре определено наименование и количество товара. Согласно оспариваемым договорам товар это доля в размере 30% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «[ "М" ]». Следовательно, ссылка на отсутствие в договоре условий о товаре не соответствует фактическим обстоятельствам, тексту самого договора. В судебном заседании также не нашло подтверждение обстоятельство о неполучении денежных средств по договору, на которое ссылается истец. Согласно договорам оплата по ним произведена до момента их подписания. Подпись Баскакова В.Б. в договоре подтверждает произведение оплаты. Баскаков В.Б. не представил доказательств того, что реально деньги ему не передавались и что таким образом была зачтена плата за аренду помещения, принадлежащего ООО «[ "К" ]». Установлено, что Овчинников М.А. не является ни учредителем, ни директором ООО «[ "К" ]», что соглашением определен размер задолженности ООО «[ "М" ]» перед ООО «[ "К" ]» в размере [ ... ] рублей за период с 01.04.2009 года, и что расчет по арендным платежам производится передачей товарно-материальных ценностей согласно накладной [ ... ]. Следовательно, в удовлетворении требований Баскакова В.Б. следует отказать за необоснованностью.

Действительно, в соответствии с ч.1 ст.466 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц. Как установлено, Баскакову В.Б. никогда не принадлежало 60 % доли в уставном капитале ООО «[ "М" ]», следовательно, распоряжаться долями в таком размере он был не вправе.

Договоры купли-продажи долей уставного капитала не соответствует требованиям закона, указанным выше, требованиям об обязательном соблюдении нотариальной формы договора, следовательно, ничтожны. Требование о применении последствий недействительности договоров купли-продажи подлежит удовлетворению.

Применяя последствия недействительности договоров, предусмотренные ст.167 ГК РФ, суд приходит к выводу, что Баскаков В.Б. должен вернуть полученные по договорам [ ... ] рублей и [ ... ] рублей соответственно. Доли в уставном капитале реально не передавались, т.е. применяется односторонняя реституция, при этом указанные суммы являются неосновательным обогащением, что не противоречит статье 1103 ГК РФ.

В силу ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Центральным Банком РФ с 03.05.2011г. установлена процентная ставка рефинансирования в размере 8,25%, следовательно, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца проценты за период с 14.07.2009г. по 29.11.2011г. в сумме [ ... ] рублей ([ ... ]. х 853 дня х 8,25% : 360) и с 20.07.2009г. по 29.11.2011г. в сумме [ ... ] рублей ([ ... ]. х 847 дней х 8,25% : 360), всего: [ ... ] рублей. Проценты согласно ст.395 ГК РФ подлежат уплате должником по день исполнения денежного обязательства.

На основании ст.100 ГПК РФ с ответчика в пользу истца также могут быть взысканы расходы по оплате услуг представителя в разумных пределах в размере 10000 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Применить последствия недействительности договоров купли-продажи 30 % доли уставного капитала ООО «[ "М" ]» между Овчинниковым М.А. и Баскаковым В.Б. от 14.07.2009 года и 20.07.2009 года вследствие их ничтожности.

Взыскать с Баскакова В.Б. в пользу Овчинникова М.А. неосновательное обогащение в размере [ ... ] рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере [ ... ] рублей, расходы по оплате госпошлины в размере [ ... ] рублей, расходы на оплату помощи представителя в размере [ ... ] рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные на сумму задолженности в размере [ ... ] рублей, исходя из ставки рефинансирования, по день исполнения денежного обязательства.

В удовлетворении требований Баскакова В.Б. о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале не заключенными отказать.

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через районный суд в течение десяти дней.

Судья: Е. М. Гаранина