Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
18 февраля 2010г. г.Алагир
Дело № 2-32/10
Алагирский районный суд, РСО-Алания, в составе:
председательствующей судьи - Черчесовой Л.А.
при секретаре - Беликовой А.Р.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с Ограниченной Ответственностью «АСТ» к Бекоеву А.В. о признании договора купли-продажи недействительным,
У С Т А Н О В И Л:
ООО «АСТ» обратилось в суд с требованиями о признании недействительным договора ........ купли-продажи недвижимого имущества от ......., заключенный между ООО «АСТ» и Бекоевым А.В..
В судебном заседании представитель истца Датдеев А.А. действующий на основании доверенности ........ от ......., требования поддержал полностью и показал, что 4 сентября 2009 года между истцом и Бекоевым А.В. был заключен договор ........ купли-продажи недвижимого имущества, согласно которого в собственность ООО «АСТ» перешли объекты недвижимого имущества: нежилое здание Литер А, общей площадью 654,8 кв.м., нежилое сооружение Литер Ж общей площадью 362 кв.м., нежилое сооружение Литер Е1, площадью 2118 кв.м., нежилое сооружение Литер Е, площадью 1475 кв.м., нежилое сооружение Литер Д площадью 3761 кв.м., нежилое сооружение Литер Г, площадью 375 кв.м., нежилое сооружение Литер Б, площадью 49,4 кв.м., нежилое сооружение Литер В, площадью 29,25 кв.м., так же протяженный объект, сооружения транспорта 3200 кв.м., расположенные по адресу: ........ ........ В соответствии со ст.46 ФЗ законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого превышает 25% стоимости имущества общества, является крупной и подлежит одобрению общим собранием участников Общества, в порядке, предусмотренном п.3 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, в соответствии с п.4 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае образования в обществе совета директоров одобрение крупных сделок, размер которых составляет от 20 до 50 % стоимости активов общества может быть отнесено к компетенции совета директоров. Совет директоров в обществе «АСТ» не образован. По данным бухгалтерского баланса за 6 месяцев 2008 года стоимость имущества общества составляла ......... Таким образом, сумма сделки по договору составила 32% стоимости имущества общества. В соответствии с п.15.6.2. Устава Общества сделки, требующие одобрения общего собрания участников или совета директоров общества Генеральный директор вправе заключить только при наличии решения соответствующего органа общества. В связи с этим просил требования ООО «АСТ» удовлетворить в полном объеме.
Ответчик - Бекоев А.В. в судебном заседании требования истца не признал и пояснил, что он являлся собственником объекта недвижимого имущества: протяженный объект, назначение: сооружение транспорта, общей протяженностью 3200п.м., расположенного по адресу: ........«а», так же, объектов недвижимого имущества: нежилое здание Литер А, общей площадью 654,8 кв.м.; нежилое сооружение Литер Ж, общей площадью 362 кв.м.; нежилое сооружение Литер Е1, общей площадью 2118 кв.м.; нежилое сооружение Литер Е, общей площадью 1475 кв.м.; нежилое сооружение Литер Д, общей площадью 3761 кв.м.; нежилое сооружение Литер Г, общей площадью 375 кв.м.; нежилое сооружение Литер Б, общей площадью 49,4 кв.м. и нежилое сооружение Литер В, общей площадью 29,25 кв.м., расположенные по адресу: ........ «а». ....... он по договору купли-продажи заключенному с ООО «ACT» продал выше указанные объекты недвижимого имущества за денежную сумму в размере ..... рублей. Передача данной недвижимости им и принятие ее покупателем ООО «ACT» была осуществлена по подписанному передаточному акту от ........ Сделка соответствует требованиям всех правовых норм. Доводы истца не соответствуют действительности, так как при государственной регистрации указанного договора ........ от ....... и регистрации права собственности в УФРС по РСО-Алания были представлены все необходимые документы и с его стороны, и со стороны истца, в том числе и протокол общего собрания участников ООО «АСТ» с решением об одобрении заключить указанную сделку. Просил в иске ООО «ACT» отказать.
Исследовав материалы дела, выслушав стороны, ведущего специалиста УФСГРКК по РСО-Алания, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из договора купли-продажи ........ от ....... Бекоев А.В. продал ООО «ACT» в лице Науменко С.А., действующего на основании доверенности ........ от ......., вышеуказанные объекты недвижимого имущества за денежную сумму в размере ..... рублей.
В соответствии с условиями данного договора Бекоев А.В. взял на себя обязательство по передаче в собственность ООО «ACT» выше указанных объектов недвижимого имущества, а ООО «ACT» в лице Науменко С.А. действующего на основании доверенности ........ от ......., в свою очередь взяло на себя обязательство по принятию и оплате указанного имущества в порядке и на условиях предусмотренных договором.
Вышеуказанный договор зарегистрирован в УФРС по РСО-Алания ........ Тогда же в УФРС по РСО-Алания за ООО «ACT» зарегистрировано право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество.
Так же, из акта приема-передачи от ....... усматривается, что Продавец, то есть Бекоев А.В. передал Покупателю - ООО «ACT» в лице Науменко С.А. действующего на основании доверенности ........ от ......., а Покупатель принял объекты недвижимого имущества. Настоящим актом каждая из сторон подтвердила, что обязательства сторон по настоящему договору выполнены и у сторон нет претензий по существу договора.
Как усматривается из приказа ООО «АСТ» ........ от ......., на основании протокола ........ внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «АСТ» от ......., Тищенко Ю.В. вступил в должность генерального директора с ....... с окладом согласно штатному расписанию.
Из свидетельства о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц от ....... усматривается, что в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «АСТ».
Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ....... ........ выданной Межрайонной Инспекцией федеральной налоговой службы России ........ по РСО-Алания, Общество с ограниченной ответственностью «АСТ» государственная регистрация данного юридического лица была осуществлена при создании ....... при этом был присвоен Основной государственный регистрационный номер 1041500500249.
В соответствии со ст.46 ФЗ законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого превышает 25% стоимости имущества общества, является крупной и подлежит одобрению в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно п.3 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.
В соответствии с п.4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае образования в обществе совета директоров одобрение крупных сделок, размер которых составляет от 20 до 50 % стоимости активов общества может быть отнесено к компетенции совета директоров.
Утверждения представителя истца о том, что Совет директоров в Обществе образован не был, а также решение Общего собрания участников общества о совершении крупной сделки принято не было и сделка от ......., совершена с нарушением требований ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в суде не нашли своего подтверждения.
Так из исследованного, в ходе судебного разбирательства, регистрационного дела, представленного УФСГРКК по РСО-Алания, усматривается, что договор ........ купли-продажи недвижимого имущества от ....... между Бекоевым А.В. и ООО «АСТ» был зарегистрирован ........
В судебном заседании был допрошен ведущий специалист-эксперт Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РСО-Алания Габараев А.И., действующий на основании доверенности от ......., который пояснил, что согласно вышеуказанного регистрационного дела договор ........ купли-продажи недвижимого имущества от ....... был заключен между Бекоевым А.В. и ООО «ACT» в лице Науменко С.А., действующего на основании доверенности ........ от ........ К договору были приложены все необходимые документы, в том числе учредительные документы ООО «АСТ», Устав Общества, протокол внеочередного Общего собрания участников ООО «АСТ» от ......., и доверенность, уполномочивающая Науменко С.А., совершать от имени Общества сделки. После проведения экспертизы, договор был зарегистрирован, затем было зарегистрировано право собственности ООО «АСТ» на указанное недвижимое имущество.
Как усматривается, из протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «АСТ» от ......., кворум для проведения Общего собрания был, собрание участников приняло решение о совершении крупной сделки - заключении договора купли-продажи недвижимого имущества: протяженный объект, назначение: сооружение транспорта, общей протяженностью 3200 п.м., расположенного по адресу: ........ так же, объектов недвижимого имущества: нежилое здание Литер А, общей площадью 654,8 кв.м.; нежилое сооружение Литер Ж, общей площадью 362 кв.м.; нежилое сооружение Литер Е1, общей площадью 2118 кв.м.; нежилое сооружение Литер Е, общей площадью 1475 кв.м.; нежилое сооружение Литер Д, общей площадью 3761 кв.м.; нежилое сооружение Литер Г, общей площадью 375 кв.м.; нежилое сооружение Литер Б, общей площадью 49,4 кв.м. и нежилое сооружение Литер В, общей площадью 29,25 кв.м., расположенные по адресу: ........ «а».
Согласно доверенности ........ от ....... ООО «АСТ» в лице Генерального директора Сухова Е.Я. действующего на основании Устава, уполномочило Науменко С.А. совершать от имени и в интересах Общества с ограниченной ответственностью «АСТ» все фактические и юридические действия в рамках уставной деятельности, в том числе совершать сделки от имени Общества.
Как установлено судом, в соответствии с п.15.6.2. Устава Общества, указанная выше сделка, требовала одобрения Общего собрания участников общества, согласно которого Генеральный директор вправе был заключить ее.
Следовательно, сделка - договор ........ купли-продажи недвижимого имущества ....... заключенный между Бекоевым А.В. и ООО «АСТ» совершена в полном соответствии с требованиями ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не может быть признана незаконной по иску Общества.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «АСТ» к Бекоеву А.В. о признании недействительным договора ........ купли-продажи недвижимого имущества от ......., отказать.
Решение может быть обжаловано в Верховный суд РСО-Алания в течение 10 дней.
Судья: Черчесова Л.А.