Дело № 2- 3016(2011)

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

10 августа 2011 года г. Ачинск

Ачинский городской суд Красноярского края, в составе:

председательствующего судьи Матушевской Е.П.

с участием истцов Любиной И.А., Любиной З.В.,

представителя ответчика ООО «ДПМК Ачинская» Петровской Т.М., действующей на основании доверенности,

представителя ответчика межрайонной ИФНС России №4 по Красноярскому краю Галиной О.П., действующей на основании доверенности,

при секретаре Усковой Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Любиной И.А., Любиной З.В., действующей за себя и за Любина Г.Г. к ООО «ДПМК Ачинская», межрайонной ИФНС России №4 по Красноярскому краю о признании недействительным решения участников ООО «ДПМК Ачинская», решения межрайонной ИФНС России №4 по Красноярскому краю, понуждении межрайонной ИФНС России №4 по Красноярскому краю зарегистрировать переход долей,

УСТАНОВИЛ:

Любина И.А., Любина З.В., действующая за себя и за Любина Г.Г. обратились с иском к ООО «ДПМК Ачинская» о признании за ними права собственности в порядке наследования на доли в уставном капитале ООО «ДПМК Ачинская» после смерти участника общества Любина А.Г. (л.д.3).

Впоследствии истцами уточнялись исковые требования, окончательно истцы просили признать недействительным решение участников ООО «ДПМК Ачинская» от 24.06.2009 года в части перехода к обществу 8/2383 долей, составляющих 0,34% уставного капитала, принадлежащих Любину А.Г., признать недействительным решение межрайонной ИФНС России №4 по Красноярскому краю о переходе ООО «ДПМК Ачинская» 8/2383 долей составляющих 0,34% уставного капитала, принадлежащих Любину А.Г., а также обязать межрайонную ИФНС России №4 по Красноярскому краю зарегистрировать переход к ним 8/2383 долей, составляющих 0,34% уставного капитала, принадлежащих Любину А.Г.(л.д.117).

В судебном заседании истцы поддержали исковые требования. Пояснили, что 31 03.2006 года умер Любин А.Г., после смерти которого, они сразу вступили в наследство, получили свидетельства. Однако, в то время они не знали, что Любин А.Г. также являлся участником ООО «ДПМК Ачинская» и имел в собственности 8/2383 долей, составляющих 0,34% уставного капитала данного общества. Об этом они узнали только в 2009 году. Сразу же после этого они снова обратились к нотариусу и Любина И.А., Любина З.В. получили свидетельства о праве на наследство на указанное имущество. Любин Г.Г. по состоянию здоровья не мог получить данное свидетельство, в связи с чем, ООО «ДПМК Ачинская» не приняло их свидетельства и оформило переход доли Любина А.Г. к обществу. При обращении в ООО «ДПМК Ачинская» за оформлением наследства им пояснили, что в настоящее время не имеется возможности во внесудебном порядке осуществить переход части доли, в связи с чем они вынуждены обратиться в суд.

Представитель ООО «ДПМК Ачинская» Петровская Т.М. в судебном заседании против удовлетворения исковых требований не возражала. Пояснила, что Любин А.Г. действительно был участником общества и ему принадлежало 8/2383 долей общества. После смерти участника Общества Любина А.Г., умершего 31.03.2006г., наследники, вступив в наследство на принадлежащее умершему участнику имущество, не оформили наследственные права на принадлежащие участнику доли в уставном капитале Общества. Таким образом, Общество было лишено возможности зарегистрировать переход долей в уставном капитале к наследникам умершего участника. В 2009 году у Общества возникла необходимость внести изменения в учредительные документы в целях приведения их в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 г. № 312-ФЭ, что требовало предоставления сведений об участниках Общества. В связи с тем, что на момент внесения указанных изменений участник Любин А.Г. являлся умершим, а наследственные права на принадлежащие ему доли всеми наследниками оформлены не были, и рассматриваемая ситуация Федеральным законом от 08.02-1998 г. № 14-ФЗ не предусмотрена, решением общего собрания участников принадлежащие ему 8/2383 долей в уставном капитале временно, до предоставления соответствующих правоустанавливающих документов, были приняты Обществом и зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц как доли, принадлежащие Обществу. При обращении двух наследников в 2009 году оформить на них 2/3 доли от 8/2383 долей в уставном капитале не представилось возможным, т.к. доля не делится на количество наследников. После оформления всеми наследниками умершего участника наследственных прав зарегистрировать переход к ним долей в уставном капитале во внесудебном порядке не представляется возможным, поскольку согласно разъяснению регистрирующего органа МИФНС № 4 по Красноярскому краю, распределение доли, принадлежащей обществу, между наследниками законодательством не предусмотрено.

Представитель межрайонной ИФНС России №4 по Красноярскому краю Галина О.П. исковые требования признала частично. Пояснила, что 29 июня 2009 года в регистрирующий орган были представлены заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО «ДПМК Ачинская», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, изменения касались состава участников общества, в том числе прекращения у физического лица Любина А.Г. обязательственных прав в отношении ООО «ДПМК Ачинская»; заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «ДПМК Ачинская», к которому были приложены платежное поручение, изменения к уставу общества, изменения к учредительному договору общества, протокол общего собрания участников ООО «ДПМК Ачинская». Изменения касались состава участников общества, в том числе доля умершего участника общества Любина А.Г. в размере 8/2383 доли стоимостью 69300 рублей перешла к обществу. Таким образом, для данного вида регистрации были представлены все требуемые Федеральным законом документы, и у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации заявленных изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы ООО «ДПМК Ачинская». На основании данных документов 25.08.2009 года была внесена запись о переходе 3/2383 доли (0,34%) в уставном капитале, принадлежащих Любину А.Г. к ООО «ДПМК Ачинская» и принято решение о государственной регистрации изменений. Данное решение является законным. Но в случае признания судом недействительным решения собрания в части перехода доли Любина А.Г. к обществу, будет недействительна и запись о переходе. При признании недействительной записи о переходе наследники имеют возможность обратиться самостоятельно в ИФНС с заявлением о регистрации перехода к ним. Поэтому считает, что требование о понуждении межрайонной ИФНС России №4 по Красноярскому краю к регистрации перехода прав к истцам 8/2383 долей, составляющих 0,34% уставного капитала, принадлежащих Любину А.Г., преждевременно.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или должностному лицу, уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство, заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно ч. 1 ст. 1176 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Согласно ч. 6 ст. 93 Гражданского Кодекса Российской Федерации, ч. 7 ст. 21 Федерального Закона Российской Федерации от 08.02.1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии со ст. 5,17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, п. 16 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход долей в уставном капитале общества к наследникам подлежит государственной регистрации.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статьей 1173 ГК РФ установлено, что если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Согласно п. 1 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции, действовавшей на дату представления документов в регистрирующий орган) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а)подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.- В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б)решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в)изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г)документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 2 ст. 17 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции, действовавшей на дату представления документов в регистрирующий орган) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п. 4 ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно п.п. 4.1 п. 4 ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В судебном заседании установлено и сторонами не оспорено, что Любин А.Г. являлся участником ООО «ДПМК Ачинская» и ему принадлежало 8/2383 долей, составляющих 0,34% уставного капитала.

31 марта 2006 года Любин А.Г. умер, его наследниками являются дочь Любина И.А., родители Любина З.В., Любин Г.Г., своевременно вступившие в наследство.

П.6.8 Устава ООО «ДПМК Ачинская» предусматривает, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества.

26.06.2009 года Любина И.А., Любина З.В. дополнительно получили свидетельство о праве на наследство по закону по 1/3 на принадлежащие Любину А.Г. 3/2383 доли в уставном капитале ООО «ДПМК Ачинская», что составляет 0,34% уставного капитала общества (л.д.13).

13.12.2010 года Любину Г.Г. было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 1/3 часть принадлежащей Любину А.Г. 3/2383 доли в уставном капитале ООО «ДПМК Ачинская»(л.д.15).

Решением общего собрания участников ООО «ДПМК Ачинская» от 24.06.2009 года принадлежащие умершему Любину А.Г. 8/2383 долей в уставном капитале временно, до предоставления соответствующих правоустанавливающих документов его наследниками были приняты Обществом (л.д.12).

29 июня 2009 года в межрайонную ИФНС России №4 по Красноярскому краю ООО «ДПМК Ачинская» были представлены заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО «ДПМК Ачинская», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, изменения касались состава участников общества, в том числе прекращения у физического лица Любина А.Г. обязательственных прав в отношении ООО «ДПМК Ачинская», а также о переходе доли умершего участника общества Любина А.Г. к обществу (л.д.69-113).

25 августа 2009 года была внесена запись о переходе 3/2383 доли (0,34%) в уставном капитале ООО «ДПМК Ачинская» к ООО «ДПМК Ачинская» и принято решение о государственной регистрации изменений.

Таким образом, из материалов дела следует, что нотариусом в связи со смертью участника ООО «ДПМК Ачинская» Любина А.Г., владевшего в уставном капитале Общества 3/2383 доли (0,34%), не был назначен управляющий для управления указанным имуществом. В связи с чем, вопреки требованию закона, решением собрания участников общества доли, принадлежащие Любину А.Г. были приняты ООО «ДПМК Ачинская».

Учитывая установленные обстоятельства и требования закона, а также признание иска ответчиками, суд полагает возможным признать недействительным решение участников ООО «ДПМК Ачинская» от 24.06.2009 года в части перехода к обществу 8/2383 долей, составляющих 0,34% уставного капитала, принадлежащих умершему 31.03.2006 года Любину А.Г., а также запись межрайонной ИФНС России №4 по Красноярскому краю от 25 августа 2009 года о переходе ООО «ДПМК Ачинская» 8/2383 долей составляющих 0,34% уставного капитала, принадлежащих Любину А.Г.

Оценивая довод представителя ответчика - межрайонной ИФНС России №4 по Краснояр-скому краю о том, что требование о понуждении к регистрации за истцами перехода 8/2383 долей составляющих 0,34% уставного капитала, принадлежащих Любину А.Г. преждевременно, суд считает его несостоятельным.

Принимая во внимание, что переход долей в порядке наследования к Любиной И.А., Любиной З.В., Любину Г.Г. должен быть зарегистрирован в установленном порядке и внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц, а также учитывая, что указанное истцами нарушение их прав связано с незаконным решением собрания участников ООО «ДПМК Ачинская», а также с регистрацией перехода, суд считает возможным рассмотреть данное требование по существу.

Учитывая установленные обстоятельства, суд полагает необходимым удовлетворить требование Любиных о понуждении межрайонной ИФНС России №4 по Красноярскому краю зарегистрировать переход к ним 8/2383 долей ООО «ДПМК Ачинская», составляющих 0,34% уставного капитала, принадлежащих умершему 31.03.2006 года Любину А.Г.

В удовлетворении требований о признании за истцами права собственности в порядке наследования по закону на 8/2383 долей в уставном капитале ООО «ДПМК Ачинская» (по 1/3 каждому), принадлежащих Любину А.Г., отказать, т.к. право истцов, являющихся наследниками, возникло в день открытия наследство и подтверждено имеющимися в деле свидетельствами.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Любиной И.А., Любиной З.В., действующей за себя и за Любина Г.Г. к ООО «ДПМК Ачинская», межрайонной ИФНС России №4 по Красноярскому краю удовлетворить частично.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ДПМК Ачинская» от 24.06.2009 года в части перехода к ООО «ДПМК Ачинская» 8/2383 долей, составляющих 0,34% уставного капитала, принадлежащих Любину А.Г., умершему 31.03.2006г.

Признать недействительным запись межрайонной ИФНС России №4 по Красноярскому краю от 25 августа 2009 года о переходе к ООО «ДПМК Ачинская» 8/2383 долей составляющих 0,34% уставного капитала, принадлежащих Любину А.Г., умершему 31.03.2006г.

Обязать межрайонную ИФНС России №4 по Красноярскому краю зарегистрировать переход к Любиной И.А., Любиной З.В., Любину Г.Г. 8/2383 долей, составляющих 0,34% уставного капитала ООО «ДПМК Ачинская», принадлежащих Любину А.Г., умершему 31.03.2006г.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд в 10-дневный срок через Ачинский городской суд.